“Ley para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico”
Ley Núm. 68 de 12 de Julio de 2016
Para enmendar los Artículos 103, 105, 106, 201, 202, 203, 204 y 206 del texto en español de la Ley 21-2016, conocida como la “Ley de Moratoria de Emergencia y Rehabilitación Financiera de Puerto Rico” (la Ley 21); enmendar las Secciones 103, 105, 106, 201, 202, 203 y 204 del texto en inglés de la Ley 21; hacer enmiendas técnicas para atemperar las versiones en español y en inglés de la Ley 21 y corregir ciertas referencias, enmendar las definiciones de, “entidad gubernamental”, “instrumento de deuda”, “obligación enumerada”, “pago mínimo de deuda pública” y “periodo de emergencia”, modificar ciertas disposiciones relacionadas a inmunidades, contratación de empleados por ciertas entidades gubernamentales, prioridad de servicios esenciales, condiciones del periodo de emergencia, medidas de emergencia en el Banco (incluyendo suspender cualquier requisito de depósito de fondos en el Banco y permitir el retiro de fondos de las cuentas de los municipios), colateral, gravámenes y prioridades y emisión de deuda por una entidad gubernamental; eliminar el Capítulo 6 de los textos en español y en inglés de la Ley 21 y sustituirlos en su totalidad con un nuevo Capítulo 6 para crear la Nueva Autoridad de Asesoría Financiera y Agencia Fiscal de Puerto Rico (la “Autoridad Fiscal”), efectivo retroactivamente al seis (6) de abril de 2016, la cual ejercerá las funciones de asesor financiero, agente fiscal y agente informativo del Estado Libre Asociado, establecer los poderes y responsabilidades de la Autoridad Fiscal; enmendar los Artículos 3, 7 y 14 de la Ley 20-2015, según enmendada; para crear la “Ley para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico”; y para enmendar las Secciones 3 y 11, adicionar una nueva Sección 22 y reenumerar de la Sección 22 a la 24 como las Secciones 23 a 25, respectivamente , en la Ley Núm. 40 de 1 de mayo de 1945, según enmendada, a fin de crear la “Corporación para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico” a fin de disponer su organización, poderes y propósitos, atender el financiamiento y desarrollo de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados a través de este nuevo instrumento, definir el proceso para la autorización y emisión de deuda; y para otros fines relacionados.
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
La recién aprobada Ley 21-2016, “Ley de Moratoria de Emergencia y Rehabilitación Financiera de Puerto Rico”, le brinda al Gobernador las herramientas necesarias dentro de los límites de nuestro marco legal y nuestra Constitución, para permitirle al Estado Libre Asociado de Puerto Rico y sus instrumentalidades continuar brindando servicios esenciales a los residentes de Puerto Rico mientras se atiende la necesidad critica de implementar reformas estructurales, reformas fiscales y reestructurar la deuda. La referida Ley provee medidas de moratoria que son de naturaleza temporera y sólo aplican si hay una determinación por el Gobernador que justifican la invocación de las disposiciones de la Ley a los fines de proteger la salud, la seguridad y el bienestar de los residentes del ELA. Tales medidas (incluyendo la suspensión de pleitos de los acreedores) se invocan de manera individual, es decir, entidad-por-entidad. La referida Ley 22-2016, sólo pretende capacitar al ELA para retrasar el pago de ciertas obligaciones al mismo tiempo que protege los derechos de los acreedores, y ejerce su deber ineludible de proteger a los ciudadanos de Puerto Rico.
Asimismo, la Ley 21-2016, enmendó la Ley Núm. 17 de 23 de septiembre de 1948, según enmendada, mejor conocida como la “Ley Orgánica del Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico”, para, entre otros asuntos, modificar las normas y procesos relacionados a una posible sindicatura. Estas medidas permiten procesos de sindicatura, de reorganización o rehabilitación en lugar de limitarse al escenario de liquidación que contemplaba originalmente la Ley Núm. 17, supra.
No obstante, la Ley 21-2016, al igual que varias instancias relacionadas al Banco Gubernamental Fomento y a la Autoridad de Asesoría Financiera y Agencia Fiscal de Puerto Rico requieren unas enmiendas técnicas y disposiciones aclaratorias que aquí se efectúan. Dichas enmiendas tienen el objetivo de que la Ley 21-2016 atienda efectivamente el asunto de las obligaciones contraídas por las distintas entidades del ELA de manera organizada, de forma tal que no afecte la prestación de servicios esenciales al Pueblo. A esos efectos, resulta necesario atender otro asunto relacionado con dicha finalidad: las obligaciones de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados (“AAA” o “Autoridad”). Después de todo, el manejo de la deuda de la Autoridad repercute en el costo de la prestación de un servicio esencialísimo para el Pueblo, la distribución del agua potable y el mantenimiento de los sistemas de alcantarillado.
A esos efectos, la legislación que se trae en relación a la AAA no es extraña a los propósitos originales de las enmiendas a la Ley 21-2016, cumpliendo con los requisitos constitucionales que requiere la regla de un solo asunto entre el título y el asunto que regula. Dicha regla no está diseñada como subterfugio para destruir legislación válida, sino que se interpreta liberalmente, sin dejar de lado el propósito y objetivo de la exigencia constitucional. En ese tenor, “[u]n estatuto puede comprender todas las materias afines al asunto principal y todos los medios que puedan ser justamente considerados como accesorios y necesarios o apropiados para llevar a cabo los fines que están propiamente comprendidos dentro del asunto general”. Véase Bomberos Unidos v. Cuerpo de Bomberos, 180 D.P.R. 723 (2011).
Esta Ley persigue que, no obstante la posibilidad de la declaración de un estado de emergencia, la política pública de esta Administración es que se lleven a cabo reestructuraciones financieras llegando a acuerdos voluntarios con los acreedores del Gobierno. Con dicho fin esta Ley le provee a la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados (AAA o Autoridad) las herramientas necesarias para que Puerto Rico cuente con una Autoridad con acceso a los mercados de capital y poderla convertir en autosustentable al implementar las mejores prácticas y tecnologías de la industria. La oportunidad de proveer un servicio eficiente, seguro, confiable, favorable para el ambiente y sobre todo de estabilidad tarifaria para sus consumidores estimulará el crecimiento económico de Puerto Rico. A pesar de haber logrado un gran progreso, particularmente en la última década, la Autoridad le queda muchos retos y camino por andar, y esto necesita atenderse de manera responsable. Es por esta razón que se han implementado y se continuarán llevando a cabo los esfuerzos necesarios para su transformación. Es imprescindible que la Autoridad, siguiendo unas normas financieras prudentes, se dirija a tener un Plan de Mejoras Capitales (PMC) que sea autosustentable, es decir, que no dependa en su totalidad o mayoría de financiamientos externos. Esta legislación y el apoyo de todas las partes interesadas son necesarios para lograr las metas de la Autoridad en beneficio de todos los puertorriqueños y puertorriqueñas, así como de las generaciones venideras.
Es menester señalar que estos esfuerzos necesitan un amplio apoyo de todas las partes interesadas. El éxito de la transformación de la Autoridad dependerá de que todos compartamos la carga social y económica para asegurar que nos movamos en la misma dirección. Rescatar a la Autoridad es responsabilidad de todos los interesados, incluyendo sus acreedores, sus clientes, sus empleados y los municipios. Por lo tanto, para lograr cumplir con la misión de la Autoridad y de esta Administración, es menester que transformemos la Autoridad para proveer recursos que le permitan salir hacia adelante.
Por otro lado, se incluyen en la medida enmiendas técnicas y disposiciones aclaratorias a la Ley 21-2016.
Decrétase por la Asamblea Legislativa de Puerto Rico:
CAPÍTULO I. — ENMIENDAS TÉCNICAS RELACIONADAS A LA LEY 21-2016, A LA AUTORIDAD DE ASESORÍA FINANCIERA Y AGENCIA FISCAL DE PUERTO RICO Y AL BANCO GUBERNAMENTAL DE FOMENTO
Sección 1. — Se enmienda el título de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“Para crear la “Ley de Moratoria de Emergencia y Rehabilitación Financiera de Puerto Rico”; para disponer la declaración de un estado de emergencia fiscal por la Asamblea Legislativa; para instaurar los procesos de declaración, establecimiento y condiciones del periodo de emergencia, según definido por esta Ley, para el Banco o cualquier otra entidad gubernamental, según definidos ambos términos por esta Ley, y disponer las facultades del Gobernador del Estado Libre Asociado de Puerto Rico; para realizar enmiendas a la Ley Orgánica del Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico, Ley Núm. 17 de 23 de septiembre de 1948, según enmendada, a los fines de reenumerar los Artículos 12 al 21 como Artículos 15 al 24, y añadir nuevos Artículos 12 y 13, para modificar el proceso de nombramiento de un síndico; para añadir un nuevo Artículo 14 a la Ley Núm. 17 de 23 de septiembre de 1948, supra, a los fines de permitir la organización y operación de un banco puente; para enmendar la Cuarta Parte del Artículo 2 de la Ley Núm. 17 de 23 de septiembre de 1948, supra, para modificar las disposiciones en torno a las subsidiarias del Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico para crear la Autoridad de Asesoría Financiera y Agencia Fiscal de Puerto Rico, una nueva corporación pública e instrumentalidad pública del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, que actuará como agente fiscal, asesor financiero y agente informativo del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sus corporaciones públicas, instrumentalidades y municipios; para enmendar el Artículo 11 de la Ley Núm. 22 de 24 de julio de 1985, según enmendada, correspondiente a la Ley Orgánica del Banco de Desarrollo Económico para Puerto Rico, a los fines de modificar las disposiciones sobre el nombramiento de un síndico; y para otros fines relacionados.”
Sección 2. — Se enmienda el Artículo 103 de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“Artículo 103.-Definiciones
Las siguientes palabras y términos, cuando se usen o se haga referencia a ellos en los Capítulos 1, 2, 6 y 7 de esta Ley, tendrán los significados que se establecen a continuación:
(a) ...
...
(q) “Entidad gubernamental” – significa cualquiera de las siguientes entidades:
(i) AFICA; AMA; cada Banco y cualquier subsidiaria de éstos, ADCC; COFINA; Estado Libre Asociado; Sistema de Retiro; AFV; ACT; AEP; PFC; AAA; AEE; PRIDCO; AFI; la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico; y UPR; y
(ii) ...
Independientemente de cualquier disposición de esta Ley, una entidad gubernamental que sea parte de un Acuerdo con Acreedores sólo se considerará una “entidad gubernamental” antes de que se lleve a cabo la reestructuración financiera contemplada en dicho Acuerdo con Acreedores (por ejemplo, y sin que se entienda como una limitación, la emisión inicial de bonos de titulización (securitization) a cambio de bonos en circulación emitidos por dicha entidad gubernamental de acuerdo con un Acuerdo con Acreedores) y, en dicho caso, solamente si: (1) se da por terminado el Acuerdo con Acreedores o (2) cualquier tenedor o beneficiario de un instrumento de deuda emitido por dicha entidad gubernamental comienza una acción legal contra dicha entidad gubernamental para ejercer cualquier derecho o remedio bajo un instrumento de deuda. Para propósitos de esta definición, “Acuerdo con Acreedores” significa un acuerdo entre una entidad gubernamental y ciertos acreedores de dicha entidad gubernamental, incluyendo un acuerdo consensual de reestructuración de su deuda, según sea enmendado, suplementado o reinstalado de tiempo en tiempo, independiente de que el mismo esté titulizado o no.
u) “Instrumento de deuda” - incluye cualquier documento u otro instrumento para, utilizado con relación a, o relacionado a:
i. ...
...
vii. ...
Disponiéndose, que, “instrumento de deuda” no incluirá un contrato para la prestación de bienes o servicios ni incluirá un contrato de procesamiento de cheques u otro contrato bajo el cual una institución financiera provea servicios al Banco o a otra entidad gubernamental.
v) ...
w) ...
x) “Obligación cubierta” - significa (1) cualquier obligación de principal, obligación de intereses u obligación enumerada de una entidad gubernamental, pagadera durante el periodo de emergencia con respecto a una entidad gubernamental; (2) cualquier obligación que resulte de, o esté relacionada con, la garantía, extendida por una entidad gubernamental, de cualquier obligación de otra entidad que sea pagadera o advenga pagadera durante el periodo de emergencia y; (3) si lo provee una orden emitida bajo la Sección 201 (d) de esta Ley, la transferencia de, o la obligación de transferir, fondos antes de, o en la fecha que vence, cualquier obligación identificada en las cláusulas (1) y (2), que proceden si se declara en un estado de emergencia para dicha entidad gubernamental, por Orden Ejecutiva del Gobernador, según enmendada de tiempo en tiempo y según lo contempla el Artículo 201(a) de esta Ley, pero no incluirá –
(i) cualquier obligación de un asegurador de pagar bajo cualquier póliza relacionada a cualquier obligación de principal, obligación de intereses u obligación enumerada que hubiese vencido según los términos de cualquier ley o documento si esta Ley no se hubiese aprobado;
(ii) cualquier obligación (o parte de), a menos que se disponga lo contrario en una Orden Ejecutiva, cuyo pago pueda hacerse sólo de dinero que esté depositado con un fiduciario u otro custodio antes del comienzo del periodo de emergencia para el deudor de dicha obligación y cuyo dinero esté pignorado para el propósito principal de pagar dicha obligación (o parte de) cuando sea pagadera;
(iii) …
(iv) …
(v) …
(vi) cualquier emisión de deuda por una entidad gubernamental después de la promulgación de esta Ley, si el Gobernador certifica que icha deuda estará excluida irrevocablemente de la definición de “obligación cubierta” según este Artículo, para los propósitos de esta Ley.
(y) ...
(z) ...
(aa) “Obligación enumerada” significa cualquier obligación que se identifique específicamente o por categoría en una orden ejecutiva, según enmendada de tiempo en tiempo, emitida conforme al Artículo 201(a) de esta Ley, cuya obligación, sea contingente o no contingente, sea exigible o no puede surgir de cualquier contrato o acuerdo, incluyendo cualquier instrumento financiero, instrumento de deuda o arrendamiento no expirado, cualquier obligación de pago del principal de, prima de si alguna, interés sobre sanciones, reembolsos o indemnización equivalente, honorarios, gastos u otros importes correspondientes a cualquier deuda, cualquier obligación, sea contingente o no, y cualquier otro acuerdo o instrumento que contemple cantidades o beneficios pagaderos por una entidad gubernamental a cualquier persona; disponiéndose que una “obligación enumerada” no incluirá ninguna obligación de principal ni obligación de intereses del Banco o dicha entidad gubernamental una obligación que surja de algún contrato para la prestación de bienes o servicios a una entidad gubernamental ni incluirá una obligación que surja de un contrato de procesamiento de cheques u otro contrato bajo el cual una institución financiera provea servicios al Banco o a una entidad gubernamental.
(bb) “Pago mínimo de deuda pública”- significa, con respecto a una obligación cubierta que sea una obligación de principal u obligación de intereses de deuda pública –
i. una cantidad determinada por el Gobernador, luego de consultar con el Secretario de Hacienda, consistente con la Constitución del Estado Libre Asociado, cuya cantidad puede ser calculada como la diferencia entre la cantidad de recursos disponibles proyectados para el periodo de emergencia aplicable y los gastos proyectados para los servicios públicos esenciales durante dicho periodo, aplicados proporcionalmente a todos los tenedores de obligaciones cubiertas que sean obligaciones de intereses de deuda pública que sean pagaderas o que se proyecta serán pagaderas y exigibles durante el periodo de emergencia aplicable (excluyendo las cantidades diferidas o acumuladas que serán pagaderas el último día de dicho periodo de emergencia como resultado de esta Ley) y, si se satisfacen las obligaciones de intereses de deuda pública en su totalidad, cualquier remanente de recursos disponibles se aplicará proporcionalmente entre todos los tenedores de obligaciones cubiertas que sean obligaciones de principal de deuda pública y que sean pagaderas o que se proyecta serán pagaderas y exigibles durante el periodo de emergencia aplicable (excluyendo las cantidades diferidas o acumuladas que serán pagaderas el último día de dicho periodo de emergencia como resultado de esta Ley); disponiéndose que el pago mínimo de deuda pública en esta cláusula (i) no tendrá que hacerse en su totalidad en un solo pago si dicha cantidad excede los recursos disponibles del Estado Libre Asociado que estén disponibles para hacer dicho pago, incluyendo aquellos recursos sujetos a cualquier orden ejecutiva o ley aplicable que desvíe dichos recursos disponibles para el pago de la deuda pública; y
ii. el monto completo de dicha obligación si dicha obligación vence antes del 30 de junio de 2016.
cc) “Periodo de emergencia” - significa, con respecto a cualquier entidad gubernamental, el periodo que comienza en la fecha que designe el Gobernador en una Orden Ejecutiva, según enmendada de tiempo en tiempo, emitida bajo el Artículo 201(a) de esta Ley con respecto a una entidad gubernamental, y que termina en la fecha en que designe el Gobernador mediante Orden Ejecutiva, que no podrá ser después del último día del periodo cubierto.
dd) ...”
Sección 3. — Se enmienda el Artículo 105 de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“Artículo 105.-Inmunidades
a) ...
b) Ninguna institución financiera o agente de ésta que provea servicios de procesamiento de cheques u otros servicios financieros al Banco o cualquier otra entidad gubernamental bajo cualquier acuerdo con el Banco o con dicha entidad gubernamental, tendrá responsabilidad alguna, ya sea civil, criminal u otra, por, y sin notificación u orden adicional, serán exonerados de, acciones u omisiones relacionadas a dicho acuerdo, ni por transferencias o retiros de depósitos u otros fondos hechos bajo dicho acuerdo, si un tribunal determina que dicha transferencia o retiro viola esta Ley, la Ley Núm. 17 de 23 de septiembre de 1948, según enmendada, la Ley Núm. 22 de 24 de junio de 1985, según enmendada, o las Secciones 1243, 1244 o 1249 del Código Civil de Puerto Rico o cualquier regulación u Orden Ejecutiva emitida bajo esta Ley o bajo dichas leyes o cualquier disposición o ley similar o análoga.
c) Cualquier institución financiera en la cual se deposite un cheque emitido por cualquier entidad gubernamental o que reciba cualquier otra instrucción de una entidad gubernamental para transferir fondos podrá honrar dicho cheque o instrucción en el curso ordinario de sus operaciones bancarias sin indagar sobre si se cumplieron los requisitos de esta Ley o de cualquier Orden Ejecutiva emitida bajo esta Ley. El Banco y las entidades gubernamentales serán los únicos responsables por el cumplimiento con cualquier disposición de esta Ley o cualquier regulación u Orden Ejecutiva emitida bajo esta Ley que restrinja el uso de fondos públicos o la emisión de cheques o que imponga otras restricciones relacionadas a fondos públicos en manos de dichas instituciones financieras.
d) Cualquier acción presentada por negligencia crasa será desestimada con perjuicio si: (i) un demandado, como oficial, director, miembro de comité o profesional produce documentos que demuestren, con relación a cualquier acto u omisión objeto de la demanda, que dicho demandado recibió información sobre los hechos relevantes, participó en persona o por teléfono y deliberó de buena fe; (ii) o si las acciones u omisiones que son la base de la demanda, acusación o información no violan claramente un deber establecido del cual una persona razonable tendría notificación clara bajo las circunstancias particulares.”
Sección 4. — Se enmienda el Artículo 106 de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“Artículo 106.-Contratación de Empleados del Gobierno y Profesionales; Exención de Otras Leyes
a) ...
b) El Gobernador, el Departamento de Hacienda, AFI, cualquier subsidiaria de cualquier Banco y/o la Autoridad podrá contratar con, retener a, u honrar obligaciones bajo y/o asumir contratos del Banco con consultores y empleados esenciales, incluyendo asesores legales y financieros, aunque los salarios y los honorarios hayan sido incurridos antes de la fecha de dicha asunción, para asesorar al Gobernador, al Banco o a cualquier entidad gubernamental en asuntos relacionados con la reestructuración o el ajuste de cualquier obligación cubierta, implantar planes de contingencia para las obligaciones cubiertas o para la administración de los asuntos fiscales del Estado Libre Asociado y de cualquier entidad gubernamental, o cualquier otro tema relacionado con las funciones y operaciones realizadas o llevadas a cabo por el Banco bajo la Ley Núm. 17 de 23 de septiembre de 1948, supra, o la Ley Núm. 272 de 15 de mayo de 1945, según enmendada. El Gobernador, el Departamento de Hacienda, AFI, cualquier subsidiaria del Banco y/o la Autoridad, según sea aplicable, deberá someter a la Oficina de Gerencia y Presupuesto un estimado del total de costos y gastos relacionados con los contratos y obligaciones que incurrirá o asumirá de acuerdo con esta Sección para el remanente del año fiscal 2016. El Secretario de Hacienda y el Director de la Oficina de Gerencia y Presupuesto están ordenados a identificar, del Año Fiscal 2016, los fondos necesarios para cubrir dichos gastos y/o para transferir a AFI, cualquier subsidiaria del Banco y/o la Autoridad suficientes fondos para cubrir dichos gastos. Comenzando con el Año Fiscal 2017, dichos gastos serán pagados mediante asignaciones hechas por la Asamblea Legislativa.”
Sección 5. — Se enmienda el Artículo 201 de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“Artículo 201.-Declaración para Comenzar un Periodo de Emergencia y Moratoria para Cualquier Entidad Gubernamental; Facultades del Gobernador
a) Consistente con el Artículo 108, la Legislatura por la presente instruye al Gobernador a dar prioridad al pago de servicios esenciales sobre las obligaciones cubiertas para proteger la salud, seguridad y el bienestar de los residentes del Estado Libre Asociado durante el periodo cubierto, según definido en esta Ley, y al Gobernador por la presente se le da el poder de, mediante Orden Ejecutiva, declarar un estado de emergencia para el Banco o una entidad gubernamental e identificar obligaciones enumeradas del Banco o cualquier entidad gubernamental y, si la Orden Ejecutiva así lo dispone, no se harán pagos de una obligación cubierta del Banco o dicha entidad gubernamental fuera de lo que disponen los Artículos 202 y 204 de esta Ley durante el periodo de emergencia para el Banco o dicha entidad gubernamental. Disponiéndose, sin embargo, que ninguna obligación de intereses u obligación de principal que constituya deuda pública se convertirá en una obligación cubierta por operación de este inciso más de cinco (5) días antes del 30 de junio de 2016. Salvo que se disponga lo contrario en esta Ley, cualquier Orden Ejecutiva emitida bajo este inciso podrá ser cancelada o modificada en cualquier momento por el Gobernador.
(b) Durante el periodo de emergencia para cualquier entidad gubernamental:
(i) ...
(iii) ningún contrato del cual dicha entidad gubernamental sea parte podrá ser terminado o modificado, y ningún derecho u obligación bajo dicho contrato podrá ser terminado o modificado únicamente por razón de que alguna disposición de dicho contrato está condicionada a—
...
(iv) no obstante las disposiciones de los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores, el Gobernador podrá tomar toda acción razonable y necesaria para preservar la capacidad del Estado Libre Asociado para continuar brindando servicios públicos esenciales y podrá tomar cualquier y toda acción razonable y necesaria para proteger la salud, la seguridad y el bienestar de los residentes del Estado Libre Asociado, incluyendo, sin limitación, expropiar derechos de propiedad relacionados a una obligación cubierta de una manera permitida constitucionalmente de acuerdo a los poderes del Estado Libre Asociado, disponiéndose que, si alguna propiedad es expropiada según esta Ley, se podrá solicitar justa compensación o cualquier otro remedio en el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan, no obstante cualquier otra disposición o esta Sección de esta Ley. Con excepción de los Artículos 3 y 3(a) y el requisito del Artículo 5(a) de que se depositen fondos en el tribunal antes de adquirir título y posesión de la propiedad que se está expropiando, cuyas disposiciones no serán de aplicación para expropiaciones de derechos de propiedad relacionados a una obligación cubierta, pero continuarán siendo de aplicación para cualquier otra expropiación, las disposiciones de la Ley General de Expropiaciones de 12 de marzo de 1903, según enmendada, aplicarán a las expropiaciones bajo este Artículo.
(c) ...
(d) Si así lo ordena el Gobernador durante el periodo de emergencia creado por este Artículo, las siguientes obligaciones podrán ser suspendidas o modificadas, como sea aplicable, hasta el final del periodo cubierto, sin necesidad de otra legislación,
...
...
(iii) cualquier obligación estatutaria u otra obligación de transferir dinero (o su equivalente), incluyendo asignaciones legislativas, a o por una entidad gubernamental sujeta a un periodo de emergencia, hasta una cantidad igual al total del servicios de deuda de dicha entidad gubernamental durante el año fiscal 2017 (o de tomar cualquier acción para cumplir con la misma);
(iv) cualquier obligación estatutaria u otra obligación para compensar los ingresos utilizados para pagar o cubrir, directa o indirectamente, una obligación cubierta, que normalmente hubiesen sido utilizados o efectuados para pagar o garantizar cualquier obligación cubierta (o de tomar cualquier acción para cumplir con la misma); o
(v) cualquier obligación estatutaria u otra obligación para garantizar el pago de una obligación cubierta como si esta Ley no estuviese promulgada (o de tomar cualquier acción para cumplir con la misma);
Disponiéndose que, en la medida que en una entidad gubernamental sujeta a un periodo de emergencia reciba, de una fuente que no sea el Departamento de Hacienda, ingresos u otros fondos cuya transferencia se haya suspendido o modificado bajo este Artículo 201(d), el Secretario de Hacienda podrá, sin necesidad de legislación adicional, requerir a la entidad que cobra o posee dichos fondos que transfiera dichos fondos al Departamento de Hacienda.
Disponiéndose además, que ninguna de estas disposiciones le es de aplicación a los municipios ni al Centro de Recaudación de Ingresos Municipales de Puerto Rico.
…”
Sección 6. — Se enmienda el Artículo 202 de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“Artículo 202.-Condiciones del Periodo de Emergencia; Pago o Acumulación de Intereses
a) Si lo dispone una Orden Ejecutiva, según enmendada de tiempo en tiempo, emitida de acuerdo al Artículo 201(a) de esta Ley, durante el periodo de emergencia declarado para cualquier entidad gubernamental bajo este Capítulo,—
i. los tenedores de una obligación cubierta de dicha entidad gubernamental—
A. que sea una obligación de principal u obligación de intereses de deuda pública, recibirán, como mínimo, el pago mínimo de deuda pública;
B. que no sea deuda pública, pero que sea una obligación de intereses, tienen derecho a acumular intereses sobre la porción que no se haya pagado a una tasa igual a su tasa contractual de intereses, cuyos intereses devengados y no pagados serán pagaderos al final del periodo cubierto, en la medida en que lo permitan las leyes aplicables; y
C. ...
ii. ...
b) No obstante cualquier otra disposición de este Artículo, ningún tenedor de una obligación cubierta que no sea de deuda pública recibirá un pago proveniente de recursos disponibles, aunque de otra manera lo hubiese requerido este Artículo, si cualquier parte de la obligación que es de deuda pública permanece pendiente y sin pagar.
c) A menos que una Orden Ejecutiva, según enmendada de tiempo en tiempo, emitida de acuerdo al Artículo 201(a) de esta Ley disponga lo contrario, o a menos que de otra manera se pague antes del final del periodo cubierto, cualquier pago respecto a cualquier obligación cubierta de cualquier entidad gubernamental que venza antes o durante el periodo de emergencia para dicha entidad gubernamental para la cual se haya declarado un periodo de emergencia, incluyendo un pago de intereses devengados, derivados o que surjan de, o estén relacionados con, el incumplimiento del pago de dicha obligación, (independientemente de si surge o resulta de una garantía, obligación de reembolso, indemnización u otra obligación o compromiso de cualquier entidad gubernamental), a menos que se disponga lo contrario en esta Ley, será pagadero en la medida provista en esta Ley en el último día del periodo cubierto, en la medida en que esté permitido bajo las leyes aplicables.
d) Los requisitos para pagar intereses de acuerdo a los subincisos (a) y (c) de este Artículo no se aplicará al pago de ninguna porción de una obligación cubierta que no sea deuda pública y cuyo pago –
i. ...
ii. ...
e) ...”
Sección 7. — Se enmienda el Artículo 203 de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“Artículo 203.-Medidas de Emergencia en el Banco; Depósitos; Retiros Permitidos y Prohibidos; Suspensión de Requisito de Depositar en el Banco
(a) ...
(b) Para propósitos de este Artículo, acciones “razonables y necesarias” podrán incluir, pero no limitarse a, lo siguiente-
i. ...
ii. ...
iii. suspendiendo-
A. la obligación del Banco de pagar bajo cualquier garantía;
B. ...
C. ...
...
(c) Si se impone cualquier restricción a los desembolsos por el Banco de acuerdo al subinciso (a) de este Artículo-
(i) ...
(ii) el Banco honrará las solicitudes de retiro o transferencia de cualquier depósito, incluyendo mediante cheque o de cualquier otra manera, hechas por una agencia, corporación pública o instrumentalidad del Estado Libre Asociado (con excepción de aquellas enumeradas en el subinciso (c)(iii) de este inciso) según lo autorice el Gobernador de tiempo en tiempo y al otorgar dicha autorización, el Gobernador deberá tomar en consideración los fondos disponibles y la necesidad de sufragar la prestación de servicios esenciales por dicho depositante según demostrado por una certificación conjunta de la Oficina de Gerencia y Presupuesto y el Secretario de Hacienda que establezca que es necesario honrar dicha solicitud con respecto a dicho depósito, para garantizar la prestación de servicios esenciales específicamente identificados por una entidad gubernamental, disponiéndose que al certificar dicha petición de retiro, la Oficina de Gerencia y Presupuesto y el Secretario de Hacienda podrá disminuir la cantidad de cualquier solicitud a una cantidad considerada necesaria para sufragar los servicios esenciales;
(iii) Sujeto a la disponibilidad de fondos y la cantidad agregada de desembolsos establecida por el Gobernador, el Banco honrará cualquier solicitud de retiro o transferencia de depósitos o cualquier solicitud de honrar un cheque de un municipio, la Rama Judicial, la UPR, la Asamblea Legislativa o sus dependencias, la Oficina del Contralor, la Oficina del Contralor Electoral, la Comisión Estatal de Elecciones, la Oficina de Ética Gubernamental, la Oficina del Fiscal Especial Independiente; disponiéndose, sin embargo, que un oficial autorizado de dicho municipio o entidad enumerada deberá certificar y someter documentación que pruebe que dichos fondos se utilizarán para el pago de servicios esenciales.
(d) ...
(e) Salvo lo dispuesto en el inciso (f) de este Artículo, en la medida en que la obligación hacia un acreedor esté garantizada por un derecho sobre alguna propiedad, o en la medida en que dicho acreedor tenga derecho a compensar su deuda bajo otra ley no relacionada a insolvencia de imponérsele cualquier restricción a los desembolsos del Banco conforme a este Artículo, cualquier cantidad desembolsada a un acreedor luego de que se imponga dicha restricción, deberá ser restada de la cantidad de cualquier distribución que dicho acreedor pudiera recibir a partir del primer día de dicha restricción, si el Banco se liquida posteriormente o si se coloca en sindicatura. Asimismo, salvo lo dispuesto en el inciso (l) de este Artículo, que regula el uso del fondo de redención municipal creado en virtud de la Ley 64-1996 (excluyendo el exceso de los fondos allí depositados), si cualquier entidad gubernamental, asume, libera o paga cualquier obligación del Banco antes de ser liquidado o colocarse en sindicatura, dicha entidad gubernamental se subrogará en el sitio del acreedor de dicha obligación del Banco y tendrá una reclamación contra el patrimonio del Banco en el mismo rango de preferencia asignado a la obligación por ley, equivalente a la cantidad asumida (disponiéndose que el Banco sea relevado de la obligación asumida), liberada o pagada a nombre del Banco y, de ser aplicable, esa reclamación deberá descontarse de cualquier cantidad adeudada de dicha entidad gubernamental al patrimonio en orden de vencimiento establecido.
...
(h) Cualquier cheque emitido en violación de esta Ley, o de una Orden Ejecutiva emitida bajo esta Ley, será nulo y sin efecto, y cualquier persona que deliberadamente haga un cheque para retirar todo o una parte sustancial del balance de sus depósitos en violación a esta Sección será culpable de un delito grave que podrá ser sancionado con prisión de hasta un (1) año o con una multa no menor de veinticinco mil dólares ($25,000).
(i) ...
(j) ...”
Sección 8. — Se enmienda el Artículo 204 de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“Artículo 204.-Colateral, Gravámenes, y Prioridades Preservadas; No Menoscabo; Remedios
(a) Si una obligación cubierta que venció o hubiese vencido antes o durante el periodo de emergencia vence al final del periodo cubierto como resultado de esta Ley, y salvo que ocurra una expropiación de acuerdo con esta Ley, nada en esta Ley se interpretará como que limita los derechos de un tenedor a la colateral, garantía o gravamen que respalde dicha obligación, y nada en esta Ley autoriza a cualquier entidad gubernamental a menoscabar obligación alguna tras la objeción de un acreedor.
(b) ...
(c) ...
(d) Sin limitar el inciso (c) de este Artículo, la protección adecuada para el interés de una persona en colateral en efectivo, incluyendo ingresos de la entidad gubernamental puede incluir una prenda de los ingresos futuros (neto de gastos ordinarios, operacionales u otros gastos incurridos por la entidad gubernamental bajo esta Ley) de dicha entidad gubernamental si–
i. ordenar el cumplimiento del derecho de dicha persona en ese momento podría menoscabar sustancialmente la habilidad de dicha entidad gubernamental de descargar sus funciones públicas;
ii. no hay alternativa práctica disponible para cumplir con dicha función pública a la luz de la situación; y
iii. la generación de ingresos netos futuros para repagar las reclamaciones garantizadas de dicha persona depende del desempeño corriente y continuo de sus funciones públicas y los ingresos netos futuros mejorarán como resultado del uso corriente de colateral en efectivo o ingresos para evitar un menoscabo corriente de funciones públicas.
(e) ...”
Sección 9. — Se enmienda el Artículo 206 de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“Artículo 206.-Emisión de Deuda por una Entidad Gubernamental
Independientemente de si se ha declarado un periodo de emergencia o no, nada de lo contenido en esta Ley se interpretará como que prohíbe o impide que una entidad gubernamental emita instrumentos de deuda u otra evidencia de endeudamiento a los acreedores de obligaciones cubiertas que consientan a ello, en pago, renovación o refinanciamiento de o a cambio de la obligación cubierta de dicho acreedor bajo términos que de otra manera estuviesen en cumplimiento con esta Ley o cualquier ley aplicable.”
Sección 10. — Se elimina el Capítulo 6 de la Ley 21-2016 y se sustituye en su totalidad con lo siguiente:
“CAPÍTULO 6. LA AUTORIDAD DE ASESORÍA FINANCIERA Y AGENCIA FISCAL DE PUERTO RICO
Artículo 601.-Establecimiento
Por la presente se crea la Autoridad de Asesoría Financiera y Agencia Fiscal de Puerto Rico, que será una corporación pública e instrumentalidad del Gobierno, con existencia legal, fiscal y autonomía administrativa separada e independiente del Estado Libre Asociado.
Artículo 602.-Propósitos, Facultades y Poderes de la Autoridad
(a) La Autoridad es creada con el propósito de que actúe como agente fiscal, asesor financiero y agente informativo del Estado Libre Asociado y sus corporaciones públicas, instrumentalidades, comisiones, autoridades municipales y subdivisiones políticas y para asistir tales entidades en confrontar la grave crisis fiscal y emergencia económica por la que atraviesa Puerto Rico.
(b) Todas las funciones de agente fiscal, asesor financiero y agente informativo del BGF serán automáticamente transferidas a la Autoridad, incluyendo todos aquellos poderes y responsabilidades bajo la Ley Núm. 272 de 15 de mayo de 1945, según enmendada. La Autoridad deberá supervisar todos los asuntos relacionados con la reestructuración o ajuste de cualquier obligación, o planes de contingencia para cualquier obligación del Estado Libre Asociado o cualquiera de sus instrumentalidades. Asimismo, la Autoridad asumirá, y se convertirá en parte en cualquier y todos los contratos entre el BGF y cualquier asesor, incluyendo los asesores legales y financieros, aunque los salarios y los honorarios hayan sido incurridos antes de la fecha de dicha asunción, relacionados con la reestructuración o ajuste de las obligaciones del Estado Libre Asociado, sus instrumentalidades y municipios. Cualquier referencia en alguna ley del Estado Libre Asociado aprobada previo a la efectividad de esta Ley al (i) BGF, en su carácter de agente fiscal, asesor financiero o agente informativo del Estado Libre Asociado y sus instrumentalidades, o en relación con cualquier operación que no sea una operación bancaria, incluyendo las funciones asignadas al BGF bajo la Ley 29-2009, según enmendada y la Ley Núm. 64 de 3 de julio de 1996, según enmendada, se entenderá que se refiere y aplica a la Autoridad, y (ii) Presidente del BGF, que se refiera a funciones, responsabilidades o poderes de éste relacionados a las funciones de agente fiscal, asesor financiero o agente informativo del Estado Libre Asociado y sus instrumentalidades y municipios o a cualquier operación del BGF que no sea una operación bancaria, incluyendo las funciones asignadas al BGF bajo la Ley 29-2009, según enmendada, se entenderá que se refiere al Director Ejecutivo de la Autoridad; disponiéndose, que, (a) en todo caso que alguna disposición de ley del Estado Libre Asociado provea que el Presidente del BGF será miembro de una junta de directores de una corporación o instrumentalidad pública, el Gobernador tendrá discreción para nombrar al Presidente del BGF o al Director Ejecutivo de la Autoridad, para ocupar dicha posición y (b) si surgiere alguna duda sobre si alguna disposición en una ley se refiere al BGF, en su carácter de agente fiscal, asesor financiero y agente informativo del Estado Libre Asociado y sus instrumentalidades y municipios o a cualquier operación del BGF que no sea una operación bancaria, se podrá consultar al Secretario de Justicia del Estado Libre Asociado sobre dicho asunto y se podrá descansar en cualquier interpretación que haga éste para propósitos de la interpretación de este inciso. Todo reglamento adoptado por el BGF previo a esta Ley en el ejercicio de sus funciones como agente fiscal, asesor financiero o agente informativo continuará en vigor luego de la aprobación de esta Ley hasta que estos sean enmendados o modificados por la Autoridad y cualquier referencia en esos reglamentos al BGF relacionada a las funciones de BGF como agente fiscal, asesor financiero o agente informativo del Estado Libre Asociado y sus instrumentalidades se entenderá que es una referencia a la Autoridad.
(c) Con el fin de lograr estos propósitos, se le confiere a la Autoridad, y ésta tendrá y podrá ejercer, todos los derechos y poderes que sean necesarios o convenientes para llevar a cabo dichos propósitos, incluyendo, pero sin limitación, los siguientes–
i. adoptar, cambiar y usar un sello corporativo que será reconocido por los tribunales;
ii. formular, adoptar, enmendar y derogar estatutos para la administración de sus asuntos corporativos y aquellas normas, reglas y reglamentos que fueren necesarios o pertinentes para ejercitar y desempeñar sus funciones, poderes y deberes;
iii. tener dominio completo sobre todas sus propiedades;
iv. determinar el carácter y la necesidad de todos sus gastos, y el modo cómo los mismos deberán incurrirse, autorizarse y pagarse, sin tomar en consideración cualquier disposición de ley que regule los gastos de fondos públicos y tal determinación será final y definitiva para con todos los funcionarios del Estado Libre Asociado, pero deberá adoptar reglas para el uso y desembolso de sus fondos y estará sujeta a la intervención de la Oficina del Contralor de Puerto Rico;
v. demandar y ser demandada bajo su propio nombre, querellarse y defenderse en todos los tribunales de justicia y cuerpos administrativos y participar en procedimientos de arbitraje comercial;
vi. negociar y otorgar, con cualquier persona, incluyendo cualquier agencia gubernamental, federal o estatal, todo tipo de contrato, incluyendo todos aquellos instrumentos y acuerdos necesarios o convenientes para ejercer los poderes y funciones conferidos a la Autoridad por esta Ley;
vii. adquirir cualquier propiedad mediante cualquier forma legal;
viii. nombrar y destituir aquellos funcionarios, agentes, o empleados y conferirles aquellas facultades, imponerles aquellos deberes y fijarles, cambiarles y pagarles aquella compensación que la Autoridad determine;
ix. aceptar donaciones de cualquier persona, y utilizar el producto de cualesquiera de dichas donaciones para cualquier fin corporativo;
x. procurar seguros contra pérdidas en las cantidades y con los aseguradores que considere deseable, cuyo seguro podría incluir, sin que se entienda como una limitación, seguro contra responsabilidad civil de directores, oficiales, agentes y empleados;
xi. asumir cualquier y todo contrato del BGF o su sucesor y cualquier responsabilidad relacionada a dichos contratos;
xii. facultad de cobrar y recolectar cargos relacionados a su función como agente fiscal;
xiii. ejercer todos aquellos otros poderes corporativos no incompatibles con los aquí expresados que por las leyes de Puerto Rico se confieren a las corporaciones privadas, y ejercer todos esos poderes, dentro y fuera de Puerto Rico, en la misma extensión que lo haría o podría hacerlo una persona natural, disponiéndose, que la Autoridad no tendrá autoridad legal para emitir bonos, notas u otra evidencia de deuda; y
xiv. realizar todos los actos o medidas necesarias o convenientes para llevar a cabo los poderes que se le confieren por esta Ley o por cualquier otra ley de la Asamblea Legislativa de Puerto Rico o del Congreso de los Estados Unidos.
Artículo 603.-Junta de Directores
(a) Inicialmente, la Autoridad será dirigida por una junta de directores integrada por el Director Ejecutivo de la Autoridad, quien será su único miembro. A partir del 1ero de enero de 2017, la Autoridad podrá ser dirigida por una junta de directores compuesta de uno, tres o cinco miembros, según determine el Gobernador, cuyos miembros serán nombrados por el Gobernador, con el consejo y consentimiento del Senado de Puerto Rico, y no podrán haber ocupado el puesto de director del BGF durante un periodo de diez (10) años previo a ser designados directores de la Autoridad. Los miembros de la Junta servirán a voluntad del Gobernador y podrán ser removidos o reemplazados por el Gobernador en cualquier momento, con o sin causa.
(b) La Junta seleccionará entre sus miembros a un presidente y un vicepresidente, que sustituirá al presidente en su ausencia, así como a un secretario; disponiéndose, que, si la Junta está compuesta de un solo miembro, dicho miembro fungirá como presidente y secretario de la Junta.
(c) La Junta también podrá designar comités para atender cualquier asunto que la Junta pueda atender, siempre y cuando la mayoría de los miembros designados de dichos comités sean independientes.
(d) Salvo que el reglamento de la Autoridad lo prohíba o lo restrinja, cualquier acción necesaria o permitida en cualquier reunión de la Junta o cualquier comité de la Junta, será autorizada sin que medie una reunión, siempre y cuando todos los miembros de la Junta o comité de la Junta, según sea el caso, den su consentimiento escrito a dicha acción. En tal caso, el documento escrito constará en las actas de la Junta o comité de la Junta, según sea el caso. Salvo que el reglamento de la Autoridad provea otra cosa, los miembros de la Junta o de cualquier comité de la Junta podrán participar en cualquier reunión de la Junta o de cualquier comité de ésta, respectivamente, mediante conferencia telefónica, u otro medio de comunicación, a través del cual todas las personas participantes en la reunión puedan escucharse simultáneamente. La participación de cualquier miembro de la Junta o cualquier comité de ésta en la forma antes descrita constituirá asistencia a dicha reunión.
(e) Los miembros de la Junta no recibirán compensación por sus servicios como miembros de la Junta, pero tendrán derecho a que se les reembolsen los gastos de viaje necesariamente incurridos para el desempeño de sus funciones oficiales de acuerdo a los reglamentos aplicables del Departamento de Hacienda.
(f) La Junta tendrá, sin que se entienda como una limitación, los siguientes deberes y facultades–
i. establecer la política general de la Autoridad para cumplir con los objetivos de esta Ley;
ii. autorizar el plan de trabajo y el presupuesto anual de la Autoridad;
iii. adoptar y aprobar reglas y reglamentos que rijan su funcionamiento interno, así como aquéllos que sean necesarios para desempeñar las facultades y poderes que le han sido conferidas bajo esta Ley;
iv. sujeto al Artículo 604 de esta Ley, establecer los deberes y poderes del Director Ejecutivo de acuerdo a las disposiciones de esta Ley y establecer su compensación;
v. requerir de cualquier funcionario o empleado de la Autoridad los informes y datos estadísticos que entienda necesarios;
vi. en la medida que la Junta de Supervisión Fiscal y Recuperación Económica de Puerto Rico no se haya constituido, para validar o seleccionar el asesor independiente que validará las proyecciones de ingresos del Estado Libre Asociado para cualquier año fiscal antes de que dichas proyecciones sean sometidas a la Asamblea Legislativa como parte de presupuesto del Estado Libre Asociado de acuerdo al Artículo 4(a) de la Ley Núm. 147 de 18 de junio de 1980, según enmendada;
vii. emitir citaciones requiriendo la comparecencia y el testimonio de testigos y la producción de cualquier evidencia para recopilar información relacionada a un asunto que se encuentre bajo su jurisdicción. Si cualquier persona se rehusare a cumplir con un requerimiento hecho por la Autoridad, la Autoridad podrá solicitar una orden judicial ante el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan, para requerir a esa persona a comparecer ante la Autoridad para testificar, producir evidencia, o ambos, con relación al asunto bajo su consideración, cuyos requerimientos deberán ser notificados de la misma manera en la que éstos se notificarían bajo las reglas de procedimiento civil aplicables;
viii. promulgar normas para proteger la confidencialidad de la información y los documentos que se le entreguen de acuerdo con las leyes y la jurisprudencia vigente sobre la materia en el Estado Libre Asociado, cuyo acto de proveer información o documentos a solicitud de la Autoridad no se interpretará como una renuncia a una reclamación de confidencialidad, de cualquier persona natural o jurídica, con relación a la información o el documento entregado;
ix. delegar en cualquier comité de la Junta o en el Director Ejecutivo cualesquiera de los poderes y facultades que tiene la Junta bajo esta Ley; y
x. tomar todas aquellas acciones que considere conveniente o necesarias para llevar a cabo los propósitos de la Autoridad según las disposiciones de esta Ley.
Artículo 604.-Director Ejecutivo
(a) La Autoridad funcionará bajo la dirección de un Director Ejecutivo, quien será nombrado por el Gobernador, disponiéndose, que, si la Junta está compuesta por un solo miembro, dicho miembro fungirá también como Director Ejecutivo de la Autoridad. Durante cualquier periodo en que el Director Ejecutivo sea el único miembro de la Junta de la Autoridad, el Gobernador establecerá los deberes y poderes del Director Ejecutivo de acuerdo con las disposiciones de esta Ley y determinará su compensación.
(b) Las funciones del Director Ejecutivo incluirán, sin que constituya una limitación, las siguientes:
i. ser el principal oficial ejecutivo de la Autoridad;
ii. preparar y presentar a la Junta el plan de trabajo y el presupuesto anual de la Autoridad;
iii. autorizar y supervisar cualquier contrato que sea necesario para el funcionamiento de la Autoridad sujeto a las normas que establezca la Junta;
iv. establecer, organizar, dirigir y supervisar la estructura administrativa de la Autoridad;
v. contratar personal y profesionales, incluyendo asesores legales, consultores financieros, y economistas, bajo términos razonables y según determine la Autoridad, para ayudar al Director Ejecutivo en el ejercicio de las funciones de la Autoridad;
vi. establecer los niveles de funcionamiento de las operaciones de la Autoridad, incluyendo el poder de reclutar y contratar a cualquiera de los funcionarios y empleados bajo su supervisión, sujeto a las normas que establezca la Junta; y
vii. desempeñar todas aquellas otras funciones que le sean asignadas por la Junta.
Artículo 605.- Funcionarios y Empleados
(a) El personal de la Autoridad quedará excluido de la Ley 184-2004, según enmendada, conocida como “Ley para la Administración de los Recursos Humanos en el Servicio Público del Estado Libre Asociado de Puerto Rico”. Los nombramientos, despidos, ascensos, traslados, ceses, reposiciones, suspensiones, licencias y cambios de categoría, remuneración o título de los funcionarios y empleados de la Autoridad se harán y permitirán como dispongan las normas y reglamentos que prescriba la Junta, las que deberán ser consistentes con los principios de mérito establecidos en la Ley de Personal del Servicio Público de Puerto Rico.
(b) El Director Ejecutivo y los funcionarios y empleados de la Autoridad tendrán derecho al reembolso de los gastos necesarios de viaje, o a las dietas correspondientes, que sean autorizados o aprobados de acuerdo con los reglamentos adoptados por la Junta para la Autoridad.
Artículo 606.- Inmunidad
En ausencia de prueba clara y convincente de negligencia crasa que conlleve una indiferencia temeraria hacia sus deberes o la omisión de llevarlos a cabo, los miembros de la Junta, oficiales y empleados de la Autoridad no tendrán responsabilidad personal civil hacia ninguna persona y serán indemnizados por la Autoridad y exonerados de responsabilidad civil por acciones u omisiones de buena fe, en su capacidad y dentro de su autoridad. Cualquier acción civil presentada ante un tribunal en la que se alegue la existencia de negligencia crasa deberá ser desestimada con perjuicio si el demandado produce documentos que demuestren que recibió información sobre los hechos relevantes, participó en persona o por teléfono y deliberó de buena fe o recibió y confió en el asesoramiento de expertos respecto a cualquier acción u omisión que sea base para la demanda.
Artículo 607.- Colaboración entre Entidades Gubernamentales
La Autoridad podrá solicitar a cualquiera de las siguientes entidades, o a cualquier sucesor del mismo, apoyo administrativo y tales servicios estadísticos y profesionales razonablemente necesarios para que la Autoridad pueda llevar a cabo sus responsabilidades bajo esta Ley: el BGF, el Departamento de Hacienda, la Oficina de Gerencia y Presupuesto, el Departamento de Desarrollo Económico y Comercio de Puerto Rico, el Instituto de Estadísticas y cualquier otra instrumentalidad del Estado Libre Asociado. En la medida de lo posible, la Autoridad reembolsará a estas entidades para tales servicios.
Artículo 608.- Exención de Otras Leyes
Para preservar su independencia administrativa, la cual es indispensable para llevar a cabo las funciones que por la presente se le encomiendan, la Autoridad estará excluida de la aplicación de las disposiciones y las leyes que se enumeran en el Artículo 106 a) i. al vii de esta Ley y de la aplicación de las disposiciones y las leyes de las cuales está exento actualmente el BGF.
Artículo 609.- Empleados del Banco
En la medida en que la Autoridad determine, a su discreción, asumir la totalidad o parte de los empleados permanentes, temporeros y/o no-unionados del BGF, dichos empleados pasarán a ser empleados de la Autoridad. Esta transferencia de empleados se efectuará mientras se honran los términos y condiciones de empleo efectivos a la fecha de la transferencia a la Autoridad, incluyendo los derechos, privilegios, obligaciones y antigüedad, adquiridos bajo las leyes aplicables y los reglamentos vigentes de personal, sujeto a las modificaciones provistas por la Ley 66-2014 mientras la misma continúe vigente. Ninguna de las disposiciones de este Capítulo afectará el derecho constitucional de negociación colectiva que tienen los empleados del BGF, ni los derechos, beneficios y privilegios adquiridos por virtud de cualquier convenio colectivo. Los derechos con relación a cualquier sistema de pensión o retiro a las que pueden estar afiliados a, o miembros de, la fecha de vigencia de esta Ley también están garantizados. La Autoridad estará obligada a satisfacer los salarios, compensación, comisión, incluyendo pagos relacionados a vacaciones, licencias y días de enfermedad o cualquier otro beneficio de empleo adquirido antes de la transferencia a la Autoridad, conforme las políticas aplicables del BGF o cualquier ley aplicable.
Artículo 610.- Continuación de la Efectividad de Aprobaciones Previas del BGF Con Relación a Bonos u Obligaciones Similares o Transacciones
Cualquier resolución adoptada por el BGF previo a la fecha de la creación de la Autoridad y que apruebe los términos o la emisión de bonos u otra obligación similar o transacción del Estado Libre Asociado o cualquier “Unidad” del Gobierno del Estado Libre Asociado (según dicho término está definido en la Ley 272 de 15 de mayo de 1945, según enmendada) y de cualquier municipio, será válida y permanecerá en pleno vigor y efecto a pesar de la aprobación de esta Ley o la asunción por la Autoridad de aquellos poderes y responsabilidades que se le confieren a la Autoridad por virtud de esta Ley, y no se requerirá que la Autoridad adopte una resolución aprobando nuevamente los términos o la emisión de dichos bonos u obligaciones similares o transacción, aunque dichos bonos u obligaciones similares se emitan, o dicha transacción se complete, después de la fecha de la creación de la Autoridad.
Artículo 611.- Términos de la Existencia de la Autoridad
La Autoridad existirá en perpetuidad, a menos que se termine mediante legislación.”
Sección 11. — Se enmienda el Artículo 103 en el idioma de inglés de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“SECTION 103.-DEFINITION
The following words and terms, when used in Chapters 1, 2, 6, and 7 of this Act shall have the meaning stated below:
(a) ...
...
(l) “Covered obligation” shall mean (1) any interest obligation, principal obligation or enumerated obligation of a government entity that is due or becomes due during the emergency period in respect of such government entity, (2) any obligation arising or resulting from, or related to, the guarantee by such government entity of any obligation of another entity that is due or becomes due during the emergency period, and (3) if provided for in an order issued pursuant under Section 201 (d) of this Act, the transfer of, or obligation to transfer, funds required to be made in advance of, or on the due date of, any obligation identified in the preceding clauses (1) and (2), if, and in each case, such government entity is declared to be in a state of emergency by an executive order of the Governor as contemplated in Section 201(a) of this Act, as may be amended from time to time, but shall not include—
(i) …
(ii) …
(iii) …
(iv) …
(v) any debt issued by a government entity after the enactment of this Act provided that the Governor certifies at the time of issuance that such debt will be irrevocably excluded from the definition of “covered obligation” under this Section for the purposes of this Act.
(m) ...
(n) “Debt instrument” shall include any document or instrument for, used in connection with, or related to:
i. ...
...
vii. ...
Provided that “debt instrument” shall not include any contract for the provision of goods or services, nor shall it include any clearing services agreement or other agreement pursuant to which a financial institution provides services to the Bank or any other government entity.
...
(q) “Emergency period”, in respect of any government entity, shall mean the period beginning on the date designated by the Governor in an executive order, as may be amended from time to time, issued pursuant to Section 201(a) of this Act, with respect to such government entity and ending on the date designated by the Governor in an executive order, which shall be no later than the last day of the covered period.
(r) “Enumerated obligation” shall mean any obligation specifically listed or identified by category in an executive order, as may be amended from time to time, issued pursuant to Section 201(a) of this Act, which obligation (whether contingent or non-contingent, due or not due) may arise from any contract or agreement, including any financial instrument, debt instrument or unexpired lease, any obligation to pay the principal of, premium of, if any, penalties, reimbursement or indemnification amounts, fees, expenses, or other amounts relating to any indebtedness, any other liability, contingent or otherwise, and any other agreement on instrument provided for amounts or benefits payable by a government entity to any person, provided that an “enumerated obligation” shall not include any obligation that arises under a contract for the provision of goods or services to a government entity, nor shall it include any obligation arising under a clearing services agreement or other agreement pursuant to which a financial institution provides services to the Bank or any other government entity.
(s) ...
(t) “Government entity” shall mean any of the following—
i. AFICA, AMA, each Bank and any subsidiary thereof, CCDA, COFINA, the Commonwealth, ERS, HFA, HTA, PBA, PFC, PRASA, PREPA, PRIDCO, PRIFA, the Puerto Rico Ports Authority, and UPR; and
ii. …
Notwithstanding any provision of this Act, any government entity party to an Agreement with Creditors shall only be considered a “government entity” prior to the consummation of the financial restructuring contemplated by an Agreement with Creditors (for example, without it being construed as a limitation, the initial issuance of any securitization bonds in exchange for outstanding bonds issued by such government entity in accordance with an Agreement with Creditors), and, in such case, only in the event that (1) the Agreement with Creditors is terminated or (2) any holder or beneficial owner of a debt instrument issued by such government entity has commenced an action to enforce any right or remedy against said government entity under such debt instrument. For purposes of this definition, “Agreement with Creditors” shall mean an agreement executed among a government entity and certain creditors of such government entity, including a consensual restructuring support agreement relating to the restructuring of its debt, as it may be amended, supplemented or reinstated from time to time, regardless of whether it is securitized or not.”
(u) ...
...
(y) “Minimum public debt payment” shall mean, with respect to a covered obligation that is public debt and is also a principal obligation or an interest obligation—
i. an amount determined by the Governor that is consistent with the Constitution of the Commonwealth, after consultation with the Secretary of the Treasury, which amount may be calculated as the difference between the amount of available resources projected for the applicable emergency period and the projected expenses for essential public services during such period, applied pro rata to all holders of covered obligations that are interest obligations that constitute public debt that are due and payable (or projected to become due and payable) during the applicable emergency period (excluding any deferred or accrued amounts that will be paid on the last day of such emergency period as a result of this Act), and, if all interest obligations that constitute public debt are satisfied in full, any remaining available resources shall be applied pro rata to all holders of covered obligations that are principal obligations that constitute public debt and that are due and payable (or projected to become due and payable) during the applicable emergency period (excluding any deferred or accrued amounts that will be paid on the last day of such emergency period as a result of this Act), provided that the minimum public debt payment in this clause (i) need not be paid all at once if such amount exceeds the available resources of the Commonwealth that are available to make such payment, including those subject to an executive order or applicable law that diverts such available resources towards the payment of public debt; and
ii. ...
(z) ...”
Sección 12. — Se enmienda el Artículo 105 en el idioma de inglés de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“SECTION 105. IMMUNITIES.
a) ...
b) No financial institution or agent thereof providing clearing services or other financial services to the Bank or any other government entity pursuant to any agreement with the Bank or such government entity shall have any liability, civil, criminal, or otherwise, for, and without further notice or order shall be exonerated from, actions taken or not taken in connection with such agreement, nor for any transfer or withdrawal of deposits or other funds made pursuant thereto if any such transfer or withdrawal is found by a court to be in violation of this Act, Act No. 17 of September 23, 1948, as amended, Act No. 22 of June 24, 1985, as amended, or Sections 1243, 1244 and 1249 of the Civil Code of Puerto Rico, any regulation or executive order issued hereunder or thereunder, or any other similar or analogous law or provision.
c) Any financial institution in which a check issued by any government entity is deposited or which receives any other instruction from a government entity to transfer funds shall be entitled to honor such check or instruction in the ordinary course of its banking operations without inquiring whether the requirements of this Act or any executive order issued hereunder have been complied with. The Bank and the government entities shall be solely responsible and liable for compliance with any provision of this Act or any regulation or executive order issued hereunder that restricts the use of government funds or the issuance of checks or other instructions relating to government funds held by financial institutions.
d) Any action brought for gross negligence shall be dismissed with prejudice if: (i) a defendant, as an official, officer, director, committee member, or professional produces documents showing in respect of whatever acts or omissions form the basis of the complaint, such defendant received or relied on the advice of experts or was advised of relevant facts, participated in person or by phone, and deliberated in good faith; or (ii) the acts or omissions that form the basis of the complaint, indictment, or information do not clearly violate an established duty of which a reasonable person would have clear notice under the particular circumstances.”
Sección 13. — Se enmienda el Artículo 106 en el idioma de inglés de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“SECTION 106. HIRING OF GOVERNMENT WORKERS AND PROFESSIONAL PERSONS; EXEMPTION FROM OTHER LAWS.
a) ...
b) The Governor, the Department of the Treasury, PRIFA, any subsidiary of the Bank, and/or the Authority may employ, retain, or honor existing obligations under and /or assume existing contracts of the Bank of any government entity with consultants and essential employees, including legal and financial advisors, whether or not the salaries or fees were incurred prior to the date of such assumption, and may employ such consultants and essential employees to advise the Governor, the Bank or any government entity on matters related to restructuring or adjusting any covered obligation, implementing liability management transactions for covered obligations, managing the fiscal affairs of the Commonwealth and any government entity, or any matters otherwise related to functions or operations performed or carried out by the Bank under Act No. 17 of September 23, 1948, as amended, or Act No. 272 of May 15, 1945, as amended. The Governor, the Department of the Treasury, PRIFA, any subsidiary of the Bank, and/or the Authority, as applicable, shall submit to the Office of Management and Budget an estimate of the total costs and expenses related to the contracts and obligations to be incurred or assumed pursuant to this Section for the remainder of this fiscal year 2016. The Secretary of the Treasury and the Director of the Office of Management and Budget are hereby directed to identify from the fiscal year 2016 budget the funds necessary to cover such expenses and/or to transfer to PRIFA, any subsidiary of the Bank, or the Authority sufficient funds to cover such expenses. Beginning in fiscal year 2017, such expenses shall be paid from appropriations made by the Legislative Assembly. The laws and provisions listed in items a) i. through vii. of this section shall not apply to the contracting or the assumption of obligations under this subsection.”
Sección 14. — Se enmienda el Artículo 201 en el idioma de inglés de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“SECTION 201.-DECLARATION COMMENCING EMERGENCY PERIOD AND MORATORIUM FOR ANY GOVERNMENT ENTITY; POWERS OF THE GOVERNOR
(a) Consistent with Section 108, the Legislature hereby directs the Governor to prioritize payment of essential services over covered obligations to promote the health, safety, and welfare of the residents of the Commonwealth during such covered period, as defined in this Act, and the Governor is hereby empowered, by executive order, to declare the Bank or any government entity to be in a state of emergency and identify in such order enumerated obligations of the Bank or any government entity, as applicable, and if the executive order so provides, no payment on a covered obligation of such Bank or government entity shall be made, other than as provided in Sections 202 or 204 of this Act, during the emergency period for such Bank or government entity, as applicable; provided, however, that no principal obligation or interest obligation that constitutes public debt shall become a covered obligation by operation of this Section before five (5) days prior to June 30, 2016. Except as otherwise provided in this Act, any executive order issued under this Subsection may be terminated or modified at any time by the Governor.
(b) During the emergency period for any government entity:
(i) ...
(iv) notwithstanding the provisions of the preceding clauses (i), (ii) and (iii) above, the Governor may take any and all actions that are reasonable and necessary to preserve the Commonwealth’s ability to continue providing essential public services and may take any and all actions reasonable and necessary to protect the health, safety and welfare of the residents of the Commonwealth, including, in each case without limitation, expropriating property or rights in property interests related to a covered obligation in a constitutionally permitted manner pursuant to the Commonwealth’s power of eminent domain, provided, however, that if property is taken pursuant to this Act, just compensation or other relief may be sought in the Court of First Instance, San Juan Part notwithstanding any other provision or this Section of this Act. The provisions of the General Act of Expropriation of March 12, 1903, as amended, will apply to expropriations pursuant to this Section, other than Articles 3 and 3(a), and the requirement of Article 5(a) that funds be deposited in court prior to acquiring title and possession of the property being expropriated, which provisions shall not apply to expropriations of property rights pursuant to this Section, but shall continue to apply to any other expropriation.
(c) ...
If ordered by the Governor during the emergency period created by this section, the following obligations may by suspended or modified, if applicable, until the end of the covered period, without the need for further legislation,-
…
iii. any statutory or other obligation to transfer money (or its equivalent), including appropriations, to or from any government entity subject to an emergency period, up to an amount equal to the aggregate debt service payable by such government entity during fiscal year 2017 (or take any action in furtherance thereof);
iv. any statutory or other obligation to setoff revenues used to pay or cover, directly or indirectly, a covered obligation that would normally be used or effected to pay or secure any covered obligation (or take any action in furtherance thereof); and/or
v. any statutory or other obligation to ensure payment of a covered obligation as if this Act were not enacted (or take any action in furtherance thereof);
Provided that, to the extent that a government entity subject to an emergency period receives, from a source other than the Department of Treasury, revenues or other monies whose transfer is suspended or modified pursuant to this Section 201(d), the Secretary of Treasury may, without the need for further legislation, require the entity that collects or holds such funds to transfer such funds to the Department of Treasury.
Provided further that any of these provisions shall not be applicable to the municipalities and the Municipal Revenue Collection of Puerto Rico.
...”
Sección 15. — Se enmienda el Artículo 202 en el idioma de inglés de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“SECTION 202. CONDITIONS OF EMERGENCY PERIOD; PAYMENT OR ACCRUAL OF INTEREST
a) If provided for in an executive order, as may be amended from time to time, issued pursuant to Section 201(a) of this Act, during the emergency period for any government entity created by this chapter,—
i. holders of a covered obligation of such government entity—
A. that constitutes public debt and is a principal obligation or an interest obligation shall receive at least the minimum public debt payment;
B. ...
C. ...
ii. ...
b) ...
c) ...
d) The requirements to pay interest pursuant to Subsections (a) and (c) of this Section shall not apply to the payment of any portion of a covered obligation that is not public debt the payment of which is—
i. ...
ii. ...
e) ...”.
Sección 16. — Se enmienda el Artículo 203 en el idioma de inglés de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“SECTION 203.-EMERGENCY BANK MEASURES; DEPOSITS; PERMISSIBLE AND PROHIBITED WITHDRAWALS; SUSPENSION OF REQUIREMENTS TO DEPOSIT FUNDS IN THE BANK
(a) ...
(b) For the purposes of this Section, actions that are “reasonable and necessary” shall include, but are not limited to, the following—
i. ...
ii. ...
iii. suspending—
A. the Bank’s obligation to pay under any guarantee;
B. ...
C. ...
iv. ...
v. ...
(c) If any restriction is placed on disbursements by the Bank pursuant to Subsection (a) of this Section-
(i) ...
(ii) the Bank shall honor requests to withdraw or transfer any deposit, including by check or other means, of an agency, public corporation, or instrumentality of the Commonwealth (other than those listed in Subsection (c)(iii) of this Subsection) as may be authorized by the Governor, from time to time, and in making any such authorization, the Governor shall consider the availability of funds and the need to fund the provision of essential services by such depositor, which must be demonstrated by a joint certification from the Office of Management and Budget and the Secretary of the Treasury that honoring such request, with respect to such deposit, is necessary to fund the provision of specifically identified essential services by a government entity, provided, further, that when certifying such withdrawal requests, the Office of Management and Budget and the Secretary of the Treasury may reduce the amount of any request to an amount deemed necessary to fund essential services;
(iii) subject to the availability of funds and the aggregate disbursements established by the Governor, the Bank shall honor any request to withdraw or transfer any deposit held by, or request to honor any check written by, a municipality or any of the Judicial Branch, UPR, Legislative Branch, Office of the Comptroller, Office of the Electoral Comptroller, State Elections Commission, Government Ethics Office, Independent Prosecutors Panel, provided, however, that an authorized officer of such municipality or listed entity certifies along with supporting documentation that such funds will be used for the payment of essential services; and
(iv) Any provision of any law that requires any entity, public or private, to deposit funds in the bank shall be suspended.
(d) ...
(e) Except as provided in Subsection (f) of this Section, to the extent that such creditor is secured by an interest in property, or to the extent that such creditor is entitled to setoff under otherwise applicable non-insolvency law if any restriction is placed on disbursements from the Bank pursuant to this Section, then any value disbursed to a creditor after such restriction is imposed shall be subtracted from the value of any distribution that such creditor is entitled to receive, as of the first date of the restriction, if the Bank is subsequently liquidated or placed into a receivership. Likewise, except as provided in Subsection (l) of this Section, which governs the use of the municipal redemption fund created pursuant to Act No. 64-1996 (other than with respect to surplus funds deposited therein), if any governmental entity assumes, discharges or otherwise satisfies any liability of the Bank prior to it being liquidated or placed into receivership, such governmental entity shall subrogate itself in place of the Bank’s creditor and have claim against the estate of the same rank and preference assigned to such obligation by law, equal to the amount assumed (provided the Bank is released from the assumed obligation), discharged or paid on behalf of the Bank and, if applicable, such claim shall be subtracted from any amount owed by such governmental entity to the estate in direct order of maturity.
(f) ...”
Sección 17. — Se enmienda el Artículo 204 del idioma de inglés de la Ley 21-2016, para que lea como sigue:
“SECTION 204.-COLLATERAL, SECURITY INTERESTS, AND PRIORITIES PRESERVED; NON IMPAIRMENT; REMEDIES
(a) ...
(b) ...
(c) ...
(d) Without limiting Subsection (c) of this Section, adequate protection of a person’s interest in cash collateral, including revenues, of the government entity, may take the form of a pledge to such person of future revenues (net of any current expenses, operational expenses or other expenses incurred under this Act) of such government entity if—
i. ...”
Sección 18. — Se elimina el Capítulo 6 del idioma de inglés de la Ley 21-2016 y se sustituye en su totalidad con lo siguiente:
“CHAPTER 6.- THE PUERTO RICO FISCAL AGENCY AND FINANCIAL ADVISORY AUTHORITY
SECTION 601.- ESTABLISHMENT
There is hereby created the Puerto Rico Fiscal Agency and Financial Advisory Authority, which is established as an independent public corporation and governmental instrumentality with separate legal existence, fiscal and administrative autonomy, and independence from the Commonwealth.
SECTION 602.- PURPOSES, FACULTIES AND POWERS OF THE AUTHORITY
(a) The Authority is created for the purpose of acting as fiscal agent, financial advisor and reporting agent of the Commonwealth and its public corporations, instrumentalities, commissions, authorities, municipalities and political subdivisions and to assist such entities in confronting the grave fiscal and economic emergency that the Commonwealth is currently experiencing.
(b) All fiscal agency, financial advisory, and reporting functions of GDB shall be transferred to the Authority, including all powers and responsibilities under the Act No. 272 of May 15, 1945, as amended. The Authority shall oversee all matters related to the restructuring or adjustment of any obligation, or otherwise coordinate and implement liability management transactions for any obligation of the Commonwealth and any of its instrumentalities. The Authority shall also assume, and become a party to, any and all contracts between GDB and any advisor, including legal and financial advisors, whether or not the salaries or fees were incurred prior to the date of such assumption, related to the restructuring or adjustment of obligations of the Commonwealth or any of its instrumentalities. Any reference in any Commonwealth law enacted prior to the effective date of this Act to (i) GDB, in its role as fiscal agent, financial advisor or reporting agent of the Commonwealth and its instrumentalities, or in relation to any operation including functions assigned to GDB pursuant to Act 29, 2009, as amended, that is not a banking operation, shall be understood to refer and apply to the Authority and (ii) the President of GDB, in connection with his functions, responsibilities and powers related to GDB’s functions as fiscal agent, financial advisor or reporting agent of the Commonwealth and its instrumentalities, or to any operation of GDB that is not a banking operation, including functions assigned to GDB pursuant to ACT 29, 2009, as amended, shall be understood to refer and apply to the Executive Director of the Authority provided, that, (a) whenever any provision of any Commonwealth law states that the President of GDB shall serve as member of a board of directors of a public corporation or instrumentality, the Governor shall have discretion to appoint the President of GDB or the Executive Director of the Authority, to occupy such position, and (b) should there be any doubt as to whether any provision in any law refers to GDB, in its role as fiscal agent, financial advisor or reporting agent of the Commonwealth and its instrumentalities, or in relation to any operation that is not a banking operation, the opinion of the Secretary of Justice of the Commonwealth may be requested and his interpretation thereof may be relied on for purposes of the interpretation of this provision.
(c) In order to achieve its purposes, the Authority is granted, and will have and may exercise, all the rights and powers as are necessary or convenient to carry out such purposes, including, but without limitation, the following—
i. to adopt, alter and use a corporate seal which shall be recognized by the courts;
ii. to formulate, adopt, amend and revoke by-laws for the administration of its corporate affairs and those standards, rules and regulations that may be necessary or pertinent to exercise and perform its functions, powers and duties;
iii. to have complete dominion over all its properties;
iv. to determine the nature of and need for all its expenses, and the manner in which the same shall be incurred, authorized and paid without taking into consideration any legal provisions that regulate the expenditure of public funds, and such determination shall be final and binding for all the officials of the Commonwealth, but it must adopt rules for the use and disbursement of its funds and it shall be subject to audits conducted by the Office of the Comptroller of Puerto Rico;
v. to sue and be sued under its own name, to file complaints and defend itself in all courts of justice and administrative bodies and to participate in commercial arbitration proceedings;
vi. to negotiate and execute with any person, including any federal or state government agency, any type of contract, including all those instruments and agreements necessary or convenient to exercise the powers and functions conferred to the Authority by this Act;
vii. to acquire any property through any legal means;
viii. to appoint and remove officers, agents and employees and to grant them the powers, impose on them the duties and fix, change and pay them the compensation determined by the Authority;
ix. to accept donations from any person, and to use the proceeds of any such donations for any corporate purpose;
x. to procure insurance against losses in the amounts and with the insurers it deems desirable, which insurance may include, without it being construed as a limitation, civil liability insurance for directors, officers, agents and employees;
xi. to assume any and all contracts and related liabilities of GDB, or its successor;
xii. the power to charge and collect fiscal agency fees;
xiii. to exercise such other corporate powers, not inconsistent herewith, as are conferred upon private corporations by the laws of Puerto Rico and to exercise all its powers within and without Puerto Rico to the same extent as natural persons might or could do; and
xiv. to take any action or measure necessary or convenient to enforce the powers conferred by this Act or by any other law of the Legislative Assembly of Puerto Rico or of the United States Congress.
SECTION 603.- BOARD OF DIRECTORS
(a) Initially, the Authority shall be governed by a board of directors whose sole member shall be the Executive Director of the Authority. Beginning on January 1, 2017, the Authority may be governed by a board of directors composed of one, three or five members, as determined by the Governor, which members shall be appointed by the Governor, with advice and consent of the Senate of Puerto Rico and shall not have served as directors of GDB during the ten (10) year period prior to their appointment as directors of the Authority. The members of the Board shall serve at the pleasure of the Governor and may be removed or replaced by the Governor at any time, with or without cause.
(b) The Board shall select from among its members a president and a vice president, who shall substitute the president in his absence, as well as a secretary, provided, that, if the Board is composed of only one member, said member shall serve as both president and secretary of the Board.
(c) The Board may also appoint committees to address any matter that the Board may address.
(d) Unless the Authority’s regulations so prohibit or restrict, any action necessary or allowed during any meeting of the Board or any Board committee shall be authorized without the need for a meeting, provided that all the members of the Board or Board committee, as the case may be, give their written consent to such action. In such event, the written document shall be included in the minutes of the Board or Board committee, as the case may be. Unless the Authority’s regulations provide otherwise, the members of the Board or of any Board committee may participate in any meeting of the Board or any Board committee, respectively, through telephone conference, or other communication mediums whereby all of the persons participating in the meeting may listen in and communicate simultaneously. The participation of any member of the Board or any Board committee in the manner described above shall constitute attendance at said meeting.
(e) The members of the Board shall not receive any compensation for their services as members of the Board, but shall be entitled to reimbursement for those travel expenses necessarily incurred while performing their official duties, in accordance with the applicable regulations of the Department of the Treasury.
(f) The Board shall have, without it being construed as a limitation, the following duties and faculties
i. to establish the general policy of the Authority in order to comply with the objectives of this Act;
ii. to authorize the Authority’s work plan and annual budget;
iii. to adopt and approve rules and regulations to govern its internal affairs, as well as those that may be necessary to exercise the faculties and powers conferred to it pursuant to this Act;
iv. subject to Article 604 of this Act, establish the duties and powers of the Executive Director in accordance with the provisions of this Act and establish his or her compensation;
v. to require any officer or employee of the Authority to provide those reports and statistical data that are deemed necessary;
vi. to the extent that the Puerto Rico Fiscal Oversight and Economic Recovery Board has not been constituted, to validate or select the independent consultant that will validate the revenue projections of the Commonwealth for any given fiscal year prior to such revenue projection being submitted to the Legislative Assembly as part of the Commonwealth’s budget pursuant to Article 4(a) of Act No. 147 of June 18, 1980, as amended;
vii. to issue summons to require the attendance and testimony of witnesses, as well as the production of any evidence to gather information related to any matter under its jurisdiction and, if any person refuses to obey any summons issued by the Authority, the Authority may apply to the Court of First Instance of the Commonwealth, San Juan Part, for an order to compel such person to appear before the Authority to testify, produce evidence, or both, in relation to the issue under its consideration, which such requests shall be notified in the same manner as they would be notified under the applicable rules of civil procedure;
viii. to promulgate rules to protect the confidentiality of the information and documents it receives in accordance with the laws and case law in effect in the Commonwealth in matters related thereto, which act of furnishing information or documents as requested by the Authority shall not be construed as a waiver to the right to file a confidentiality claim by any natural or juridical person with respect to the information or the document thus furnished;
ix. to delegate to any Board committee or to the Executive Director any of the powers and faculties granted to the Authority pursuant to this Act; and
x. to take all those actions deemed convenient or necessary to carry out the purposes of the Authority pursuant to this Act.
SECTION 604.- EXECUTIVE DIRECTOR
(a) The Authority shall operate under the direction of an Executive Director, who shall be appointed by the Governor, provided, that, if the Board is composed of only one member, said member shall also serve as Executive Director of the Authority. During any period in which the Executive Director is the sole member of the Board of the Authority, the Governor shall establish his duties and powers in accordance with the provisions of this Act and shall establish his or her compensation.
(b) Without it being understood as a limitation, the duties of the Executive Director shall include the following—
i. to be the chief executive officer of the Authority;
ii. to draft and submit to the Board the Authority’s work plan and annual budget;
iii. to approve and monitor any contract necessary for the functioning of the Authority subject to the rules established by the Board;
iv. to establish, organize, direct and supervise the Authority’s administrative structure;
v. to hire personnel and professional persons, including legal advisors, financial advisors, and economists, on reasonable terms and as determined by the Authority, to assist the Executive Director in the performance of the Authority’s duties;
vi. to establish the functional levels of the Authority’s operations, including the power to recruit and contract any of the officers and employees under his or her supervision, subject to the standards established by the Board; and
vii. to perform all those other functions assigned to him or her by the Board.
SECTION 605.- OFFICERS AND EMPLOYEES
(a) The Authority’s personnel are hereby exempted from the provisions of Act. No. 184-2004, as amended, known as the “Public Service Human Resources Administration Act of the Commonwealth of Puerto Rico”. All appointments, severances, promotions, transfers, lay offs, replacements, suspensions, leaves and changes in classification, remuneration or title of the officers and employees of the Authority shall be executed and authorized pursuant to the standards and regulations prescribed by the Board, which must conform to the merit principles established in the Puerto Rico Public Service Personnel Act.
(b) The Authority’s Executive Director and the officers and employees shall be entitled to reimbursement for all necessary travel expenses, or to the corresponding per diems, which may be authorized or approved in accordance with the regulations adopted by the Board for the Authority.
SECTION 606.- IMMUNITIES
In the absence of clear and convincing evidence of gross negligence involving a reckless disregard of their duties or failure to carry them out, members of the Board, officers and employees of the Authority shall not be subject to personal civil responsibility towards any person and shall be compensated by the Authority and exonerated from civil liability for acts or omissions in good faith, in their capacity and within their authority. Any civil action brought before a court that alleges the existence of gross negligence must be dismissed with prejudice if the defendant produces documents showing that he or she received information about the relevant facts, participated in person or by phone and deliberated in good faith or received and relied on expert advice regarding any act or omission which is the basis for the lawsuit.
SECTION 607.- COLLABORATION AMONG GOVERNMENT ENTITIES
The Authority may request any of the following entities or any successor thereof to provide administrative support and such statistical and professional services reasonably necessary for the Authority to carry out its responsibilities under this Act: GDB, the Department of the Treasury, the Office of Management and Budget, the Puerto Rico Department of Economic Development and Commerce, the Institute of Statistics and any other instrumentality of the Commonwealth. To the extent possible, the Authority shall reimburse these entities for such services.
SECTION 608.- EXEMPTION FROM CERTAIN LAWS
To preserve its administrative independence, which is essential in order for it to carry out the responsibilities granted hereunder, the Authority shall be exempt from the application of the provisions and laws listed in Article 106 a) i. though vii. of this Act and from the application of the provisions and laws from which GDB is currently exempt.
SECTION 609.- BANK EMPLOYEES
To the extent the Authority determines, in its discretion, to assume all or some of the permanent, temporary and/or non-union employees of GDB, such employees shall become employees of the Authority. This transfer of employees shall be effectuated while honoring the terms and conditions of employment effective as of the transfer to the Authority, including the rights, privileges, obligations and seniority, acquired pursuant to applicable laws and current personnel regulations, subject to the modifications contained in Act 66-2014 while it remains effective. None of the provisions of this Chapter shall affect the constitutional right to collective bargaining enjoyed by the employees of GDB, nor the vested rights, benefits and privileges, by virtue of any collective bargaining agreements. Rights with regard to any pension or retirement system to which they may be affiliated or members of on the effective date of this Act shall also be guaranteed. The Authority shall be obligated to satisfy to all employees any of their salaries, wages, commissions, including payments related to vacations, allowances and sick leaves or other employment benefits acquired prior to the transfer to the Authority, in accordance with GDB’s employment policies or applicable law.
SECTION 610.- CONTINUED EFFECTIVENESS OF PRIOR GDB APPROVALS IN RELATION TO BONDS OR SIMILAR OBLIGATIONS
Any resolution adopted by GDB prior to the effective date of the creation of the Authority and that approves the terms or the issue of any bonds or similar obligations or transaction of the Commonwealth or any “Unit” of the Government of the Commonwealth (as defined in Act No. 272 of May 15, 1945, as amended) and of any municipality, shall be valid and shall remain in full force and effect notwithstanding the enactment of this Act or the assumption by the Authority of those powers and responsibilities that are granted to it under this Act, and it shall not be necessary for the Authority to adopt a resolution approving anew the terms or the issue of such bonds or similar obligations or transaction, notwithstanding that such bonds or similar obligations be issued, or such transaction be completed, after the effective date of creation of the Authority.
SECTION 611.- EXISTENCE
The Authority shall exist in perpetuity, unless terminated by subsequent legislation.”
Sección 20. — Se elimina el inciso (a), se reenumeran los incisos (b) al (e) como incisos (a) a la (d) y se añade un nuevo inciso (e) al Artículo 3 de la Ley 20-2015, según enmendada, conocida como “Ley de Fondos Legislativos para Impacto Comunitario”, para que lea como sigue:
“Artículo 3.-Definiciones
(a) …
(b) …
(c) …
(d) …
(e) “Institución Bancaria Designada”, significa cualquier institución bancaria que designe la Comisión Especial Conjunta de Fondos Legislativos para Impacto Comunitario para estar a cargo del desembolso de los fondos asignados por la Asamblea Legislativa a las OSFL.
…
(m) …”.
Sección 21. — Se enmienda el Artículo 7 de la Ley 20-2015, según enmendada, conocida como “Ley de Fondos Legislativos para Impacto Comunitario”, para que lea como sigue:
“Artículo 7.-Funciones y responsabilidades de la Institución Financiera Designada y del Departamento de Hacienda.
La Institución Financiera Designada será responsable de desembolsar y transferir electrónicamente los fondos depositados en la cuenta a nombre de la Comisión, asignados a cada una de las organizaciones receptoras. De igual manera, la Institución Financiera Designada será responsable de notificar a la Comisión aquellas cantidades sobrantes del Fondo al 30 de junio de cada año fiscal, no más tarde de quince (15) días calendario con posterioridad al cierre de dicho año fiscal. No se autorizará desembolso a ninguna organización receptora después del 30 de mayo correspondiente al año fiscal para el cual se asignaron los fondos.
La Comisión Especial Conjunta de Fondos Legislativos para Impacto Comunitario y el Departamento de Hacienda acordarán el calendario de transferencia de fondos asignados de conformidad al Artículo 6 de esta Ley a la cuenta de la Comisión en la Institución Financiera Designada para ese año fiscal.”
Sección 22. — Se enmienda el Artículo 14 de la Ley 20-2015, según enmendada, conocida como “Ley de Fondos Legislativos para Impacto Comunitario”, para que lea como sigue:
“Artículo 14.-Cambio de Fines o Disolución de una Organización Receptora
Toda organización receptora que por cualquier razón o condición se disuelva, inactive o cambie sus propósitos sin fines de lucro deberá:
(a) Entregar a la Comisión de forma inmediata al acto de disolución de la OSFL o cualquier cantidad sobrante o no utilizada de la subvención otorgada, mediante cheque certificado endosado a nombre de la Comisión;
(b) …
(c) …”.
CAPÍTULO II. — REVITALIZACIÓN DE LA AUTORIDAD DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS DE PUERTO RICO
Artículo 1. — Título
Esta Ley se conocerá como la “Ley para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico”.
Artículo 2. — Declaración de Política Pública
Asegurar la prestación de los servicios de agua y alcantarillados a nuestra población, cumpliendo con los más altos estándares de calidad y eficiencia, es un compromiso impostergable e insustituible para el Gobierno. Por tal motivo, se hace necesario brindar mecanismos que permitan a la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico contar con los recursos para continuar desempeñando, ahora y en el futuro, el rol imprescindible de velar y garantizar el servicio esencial que representa la distribución de agua potable, así como de los servicios de alcantarillados. Por todo lo anterior, se declara como política pública del Estado Libre Asociado de Puerto Rico el proveer, a través de la presente Ley, de las herramientas necesarias para que la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico pueda maximizar su potencial como entidad, impulsar con su ejecución el desarrollo económico de nuestra sociedad y cumplir con su misión social para con nuestros ciudadanos. Nada de lo dispuesto en esta Ley, en acuerdos futuros con los acreedores de la Autoridad o en cualquier negocio legítimo de la Corporación previo y subsiguiente a la vigencia de esta Ley, genera ni generará vínculos u obligaciones entre los Clientes o el Estado Libre Asociado de Puerto Rico con los acreedores de la Corporación y la Autoridad.
Capítulo 1 — De la Ley de Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico.
Artículo 3. — Definiciones.
Las siguientes palabras o términos tendrán los significados que se indican a continuación cuando se emplean en esta Ley, a menos que del contexto surja claramente otro significado:
(1) “Activos del Sistema” — significa el Sistema Estadual de Acueductos y/o el Sistema Estadual de Alcantarillados, según definido en la Ley Núm. 40 de 1 de mayo de 1945, según enmendada. Incluye además las partes del sistema que existen o sean adquiridas posteriormente, propiedad de la Autoridad a la fecha de entrada en vigor de esta Ley o adquiridas luego para el uso por ésta, incluyendo cualquier empresa sucesora, para proporcionar servicio de agua y/o alcantarillado a los clientes.
(2) “Autoridad” - significa la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico, una corporación pública e instrumentalidad gubernamental establecida y existente por virtud de la Ley Núm. 40 de 1 de mayo de 1945, según enmendada, y cualquier sucesora o sucesoras, incluyendo las sucesoras a las que hace referencia el Artículo 7 de esta Ley.
(3) “Autoridad de Asesoría Financiera y Agencia Fiscal de Puerto Rico” – (AAFAF) significa la entidad creada al amparo de la Ley 21-2016, conocida como “Ley de Moratoria de Emergencia y Rehabilitación Financiera de Puerto Rico”, para desempeñar la función de agente fiscal, asesor financiero y agente informativo del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y sus componentes, incluyendo las corporaciones públicas, a la cual se le ha asignado la responsabilidad de la revisión y aprobación final de la Resolución de Financiamiento de conformidad con el procedimiento establecido en esta Ley o la entidad sucesora del Banco Gubernamental de Fomento designada para actuar como agente fiscal del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
(4) “Bonos” — significa los Bonos u otros comprobantes de deuda emitidos a largo plazo por la Corporación conforme a esta Ley, cualquier Resolución de Financiamiento y al Contrato de Fideicomiso relacionado con la misma: (a) el producto de los cuales se utiliza, directa o indirectamente, para financiar o refinanciar Costos de Financiamiento Aprobados; (b) que son directa o indirectamente garantizados por, o pagaderos de, la Propiedad de Financiamiento; y (c) cuya duración no exceda treinta y cinco (35) años.
(5) “Causa” — significa, con respecto a un director de la Corporación: (i) actos u omisiones por dicho director que constituyan temeridad, mala fe o negligencia crasa con respecto a las obligaciones de dicho director conforme a esta Ley y los demás documentos organizacionales de la Corporación; (ii) que dicho director ha participado en, o ha sido acusado de, o ha sido condenado por, fraude u otros actos que constituyan un delito al amparo de cualquier ley aplicable a dicho director; (iii) que dicho director es incapaz de desempeñar sus funciones como director debido a su fallecimiento o incapacidad; (iv) que dicho director ya no cumple con los requisitos de esta Ley; o (v) cualquier otro acto u omisión establecido en esta Ley.
(6) “Cancelación” (Defeasance) — significa con respecto a cualquier deuda, la cancelación legal o económica de dicha deuda. “Cancelar” (defease) tiene el significado correlativo al mismo.
(7) “Cargos de Revitalización” – significa aquellos cargos y tarifas que son independientes de los cargos y tarifas de la Autoridad y que son impuestos a los Clientes por la Corporación conforme a una Resolución de Financiamiento para recuperar los Costos Recurrentes de Financiamiento, e incluirán una porción prorrateada de cualquier cargo por pago tardío impuesto con respecto a cualquier factura por el servicio de agua y/o alcantarillado que esté vencida y que incluya en dicha factura una cantidad de Cargos de Revitalización.
(8) “Cliente” — significa cualquier Persona que esté conectada a, o tome o reciba servicio de agua y/o alcantarillado dentro del Estado Libre Asociado de Puerto Rico por medio de las instalaciones que constituyen parte de los Activos del Sistema. La Autoridad no se considerará un Cliente.
(9) “Contrato Accesorio” — significa cualquier póliza de seguro de bono, carta de crédito, cuenta de reserva, fianza, contrato de intercambio de tasas de interés o swap, acuerdos de cobertura, acuerdo de apoyo crediticio o de liquidez u otro contrato diseñado para promover la calidad de crédito y mercadeabilidad de los Bonos o para mitigar el riesgo de cambio en las tasas de interés.
(10) “Contrato de Fideicomiso” — significa un contrato de fideicomiso o trust agreement, trust indenture, master agreement of trust o contrato similar, otorgado por la Corporación y el Fiduciario estableciendo los derechos y obligaciones de la Corporación y de los tenedores de Bonos emitidos y asegurados en virtud del mismo. Nada de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso otorgado previo a la aprobación de esta Ley se podrá entender que genera vínculos u obligaciones entre los Clientes o el Estado Libre Asociado de Puerto Rico con los acreedores de la Corporación y la Autoridad.
(11) “Contrato de Manejo” (Servicing Contract) — significa el contrato o contratos entre la Corporación y el Manejador (Servicer) con respecto al manejo y servicio de la Propiedad de Financiamiento, según los mismos sean modificados de tiempo en tiempo por las partes siempre y cuando no sea prohibido por esta Ley.
(12) “Corporación” — significa la Corporación para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico, una corporación pública con propósito especial e instrumentalidad gubernamental del Estado Libre Asociado de Puerto Rico establecida conforme al Artículo 4 de esta Ley.
(13) “Costos de Financiamiento” — significa los costos de emitir, cumplir con, repagar o refinanciar los Bonos, ya se hayan incurrido al momento de la emisión de tales Bonos o durante la vida de los Bonos, cuya recuperación esté autorizada en una Resolución de Financiamiento. Sin limitarse necesariamente a ello, los “Costos de Financiamiento” podrán incluir, según sea aplicable, cualquiera de los siguientes:
a. principal, interés y primas de redención de los Bonos;
b. cualquier pago requerido según los términos de un Contrato Accesorio y cualquier cantidad requerida para depositar o reponer los fondos de (o para reembolsar a terceros por reponer dichos fondos) un fondo o cuenta de reserva del servicio de la deuda, un fondo o cuenta de reserva de gastos operacionales, u otra cuenta o fondo establecidos conforme a un Contrato de Fideicomiso, cualquier Contrato Accesorio, resolución u otro documento de financiamiento relacionado con los Bonos;
c. cualquier impuesto o cargo federal o estatal, incluyendo pagos o contribuciones federales o estatales efectuados en lugar de impuestos, honorarios de franquicia u honorarios de licencia aplicados sobre los Ingresos de Cargos de Revitalización (pero excluyendo cualquier impuesto, tarifa o contribución, o pago en lugar de impuestos que sea de origen local o del Estado Libre Asociado de Puerto Rico);
d. cualquier costo relacionado con la administración de la Corporación, los Bonos o la Propiedad de Financiamiento, incluyendo costos de implantar los Mecanismos de Ajuste, del Fiduciario (y otro fideicomisario similar), legales, de contables y otros asesores, de depósito, agente de cálculo, de administrador, honorarios y gastos de agencias de clasificación, y Tarifas de Manejo y gastos de manejo, en cada caso sujeto a las disposiciones de esta Ley;
e. cualquier costo relacionado con la protección del estatus de la Propiedad de Financiamiento y al cobro de los Cargos de Revitalización, incluyendo cualquier costo relacionado con cualquier procedimiento judicial o procedimientos similares que la Corporación o el Fiduciario o cualquier dueño de toda o una porción de la Propiedad de Financiamiento considere necesarios para exigir el pago o para el cobro de los Ingresos de Cargos de Revitalización o para proteger la Propiedad de Financiamiento o cualquier otro costo al que se hace referencia en el Artículo 10 de esta Ley, en cada caso sujeto a las disposiciones de esta Ley; y
f. cualquier otro costo relacionado con la emisión de Bonos, o la administración y servicio de la Propiedad de Financiamiento y los Bonos, incluyendo los costos de cálculo de ajustes a los Cargos de Revitalización, las Tarifas de Manejo y gastos de manejo, los costos y gastos del Fiduciario (o fideicomisario similar), los costos y gastos legales, los costos y gastos de contabilidad, los costos y gastos de administración, los costos y gastos de colocación, los costos y gastos de suscripción, costos de imprenta y mercadeo, costos de mercadeo o listado, costos y gastos de otros consultores de la Corporación, si alguno, los costos de agencias clasificadoras y cualquier otro costo aprobado por la Junta de la Corporación según sea necesario o deseable para alcanzar los propósitos de esta Ley.
(14) “Costos Iniciales de Financiamiento” — significa los Costos de Financiamiento relacionados con los costos de diseño, mercadeo y emisión de los Bonos, excepto en la medida en que la Corporación determine pagar dichos costos como Costos Recurrentes de Financiamiento pagaderos de los Ingresos de Cargos de Revitalización. Los Costos Iniciales de Financiamiento incluyen, sin limitación, costos y gastos del Fiduciario (o fideicomisario similar), costos y gastos legales, costos y gastos de contabilidad, gastos o tarifas iniciales (o set-up) del manejador, agente de cálculo, depositario u otro administrador o fiduciario, costos y gastos de colocación, costos y gastos de suscripción de valores, costos de imprenta y de mercadeo, costos de presentación o listado y cumplimiento, costos y gastos de los otros consultores de la Corporación, si alguno, costos de agencia de calificación, costos y gastos del proveedor de garantía y cualquier otro costo aprobado por la Junta de la Corporación según sea necesario o deseable para la realización de los fines de esta Ley e incluirá reembolso a cualquier Persona de cantidades adelantadas para el pago de dichos costos. Dentro de los costos relacionados al Programa de Mejoras Capitales sólo se incluirán como Gastos de Financiamiento Aprobados aquellos relacionados a obras y mejoras de servicios de agua y/o alcantarillado sanitario e instalaciones de prestación de servicios directos a los Clientes; no se incluirá ningún tipo de construcción o mejoras a oficinas o sedes de la gerencia de la Autoridad, excepto aquellas construcciones, inversiones o mejoras que sean estrictamente necesarias para cumplir con un requerimiento de organismos de salud, seguridad o cumplimiento y/o aquellas que redunden en eficiencias o ahorros que sean producto de mejoras tecnológicas o de sistemas de información.
(15) “Costos de Financiamiento Aprobados” — significa cualquier o todos los siguientes costos aprobados por una Resolución de Financiamiento: (a) exclusivamente los costos de capital relacionados al Programa de Mejoras Capitales de la Autoridad para el periodo de hasta tres (3) años posteriores a la fecha de la emisión, incluyendo aquellos proyectos del Programa de Mejoras Capitales que hayan sido iniciados pero no terminados antes de la aprobación de esta Ley, aun cuando la Corporación tenga margen prestatario para emitir una cantidad mayor de deuda, según; detallado en la Resolución Núm. 2984 aprobada por la Junta de Gobierno de la Autoridad el 3 de junio de 2016; incluyendo todos los proyectos que se vieron aplazados, paralizados o detenidos por causa de la falta de fondos de la Autoridad; (b) los pagos aplicables a la deuda acumulada de la Autoridad, al momento de la aprobación de esta Ley, relacionada a las cuentas por pagar del Programa de Mejoras Capitales, incluyendo el reembolso a la Autoridad de los adelantos, si alguno, hechos de sus fondos operacionales para dicho Programa de Mejoras Capitales, así como el pago de cualquier cantidad adeudada a suplidores de bienes o servicios relacionados a la ejecución del Programa de Mejoras Capitales que esté pendiente de pago; (c) el refinanciamiento de líneas de crédito u otros instrumentos de deuda a corto plazo, tales como notas, bonos, pagarés u otro tipo de financiamiento interino emitido o incurrido por la Autoridad en anticipación a la emisión de bonos de la Autoridad o de los Bonos de Anticipo (“Bond Anticipation Notes” o BAN) emitidos para cumplir con los propósitos de esta Ley; (d) los costos de retirar, cancelar (defease) o refinanciar toda o una parte de las obligaciones de deuda de la Autoridad o los Bonos; (e) el reembolso (rebate), pagos de reducción de intereses y cualquier otra cantidad pagadera a los Estados Unidos de América para preservar o para proteger la exención contributiva federal de las obligaciones de deuda pendientes de pago de la Autoridad o de la Corporación; (f) los depósitos de los ingresos producto de la emisión de Bonos que sean abonados a un fondo o cuenta de interés capitalizado, un fondo o cuenta de reserva para el servicio de la deuda, o a un fondo o cuenta de reserva de gastos operacionales, establecidos con relación a dichos Bonos; (g) costos relacionados con negociaciones de deudas laborales legítimas pendientes de pago por parte de la Autoridad; y (h) sujeto a las limitaciones contenidas en esta Ley, los Costos de Financiamiento. No se considerarán Costos de Financiamiento Aprobados bajo esta Ley los gastos operacionales de la Autoridad o los costos, si algunos, de financiar dichos gastos operacionales.
(16) “Costos Recurrentes de Financiamiento” – significa los Costos de Financiamiento excluyendo los Costos Iniciales de Financiamiento y cualquier exceso de Costos Iniciales de Financiamiento incurridos por encima del estimado de la Corporación de Costos Iniciales de Financiamiento que sean pagaderos del producto de la emisión de los Bonos.
(17) “Entidad de Financiamiento”— significa cualquier Manejador, Fiduciario (o fideicomisario similar), agente de garantías o de cuenta plica, u otra Persona actuando para el beneficio de los tenedores de los Bonos o de la Corporación, que pueda ser tenedora de la Propiedad de Financiamiento o que tenga derecho a recibir ingresos provenientes de los Bonos.
(18) “Fiduciario” — significa el fideicomisario de un Contrato de Fideicomiso que representa a los tenedores de los Bonos emitidos y asegurados en virtud del mismo.
(19) “Inevitable” – significa que los Cargos de Revitalización deberán ser pagados por todos los Clientes, aun si con posterioridad a la fecha de aprobación de esta Ley, los Clientes eligen desconectarse parcialmente de los sistemas de acueductos y/o alcantarillados de la Autoridad con el propósito de suplirse de agua potable producida o distribuida mediante un proveedor alterno de servicios similares a la Autoridad, o disponer de las aguas de desperdicios sanitarios o aguas de descarga por un proveedor alterno de servicios similares a la Autoridad. “Inevitabilidad” tendrá igual significado.
(20) “Ingresos de Cargos de Revitalización” — significa todo el dinero y otros bienes recibidos o a ser recibidos, directa o indirectamente, a cuenta de los Cargos de Revitalización, y todos los ingresos de la inversión de los mismos.
(21) “Junta” — significa la junta de directores de la Corporación, establecida conforme al Artículo 4 de esta Ley.
(22) “Manejador” (Servicer) — significa la Autoridad, en la medida en que lo permita esta Ley y, de ser reemplazada la Autoridad como Manejador conforme a un Contrato de Manejo, significa una Persona o Personas autorizadas y requeridas, por medio de un contrato o de otra manera, para imponer, facturar o cobrar Cargos de Revitalización, para preparar informes periódicos en relación con la facturación y cobro de Cargos de Revitalización, para enviar cobros por o a cuenta de la Corporación o sus cesionarios o acreedores, incluyendo una Entidad Financiera, y para prestar a la Corporación otros servicios relacionados, los que pueden incluir el cálculo de ajustes periódicos a los Cargos de Revitalización o proveer otros servicios relacionados con la Propiedad de Financiamiento; y se entenderá que incluye a cualquier sub-Manejador, Manejador Alterno (backup) (incluyendo si se convierte en Manejador bajo el Contrato de Manejo), Manejador Sustituto, o los sucesores de cualquiera de los anteriores, autorizados a actuar como tales por la Resolución de Financiamiento.
(23) “Mecanismo de Ajuste” — significa el mecanismo de ajuste mediante fórmula contenido y aprobado en una Resolución de Financiamiento que será aplicado por la Corporación periódicamente, y al menos semestralmente, para ajustar los Cargos de Revitalización para asegurar el cobro de Ingresos de Cargos de Revitalización suficientes para satisfacer el pago oportuno de los Costos Recurrentes de Financiamiento. El establecimiento y ajuste de los Cargos de Revitalización realizado por la Corporación en relación al Mecanismo de Ajuste no estarán sujetos a revisión legislativa o cualquier otra revisión o aprobación gubernamental, con excepción de lo que se dispone en el Artículo 6 de esta Ley con relación a la corrección de errores matemáticos y al Artículo 7 de esta Ley con relación a la aprobación del Mecanismo de Ajuste.
(24) “Persona” — significa cualquier persona natural o jurídica, incluyendo cualquier agencia local, o cualquier individuo, firma, sociedad, empresa común, fideicomiso, corporación de individuos, asociación o corporación pública o privada, municipio, organizada y existente conforme a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, los Estados Unidos de América o cualquier estado, agencia o instrumentalidad de los Estados Unidos de América, o cualquier combinación de los anteriores.
(25) “Persona Interesada” – significa: (a) el fiduciario que represente a los tenedores de los Bonos en circulación de la Autoridad; (b) el depositario de valores, si alguno, en el que cualquiera de dichos Bonos será depositado; (c) cualquier tenedor de obligaciones de deuda pendiente de pago de la Autoridad o cualquier Persona que provea apoyo crediticio o de liquidez, incluyendo un seguro de garantía financiera, a cualquiera o todas de dichas obligaciones; (d) cualquier institución financiera de quien la Autoridad sea deudora (que no sea a través del depositario de valores) o con quien tenga cualquier otro tipo de obligación; (e) el Secretario de Justicia del Estado Libre Asociado de Puerto Rico; (f) cualquier Cliente; (g) cualquier proveedor de bienes o servicios a la Autoridad que no sea Cliente de la Autoridad según se define en esta Ley; (h) cualquier Persona que haya radicado con el secretario de la Junta de la Corporación o con la Autoridad una solicitud para recibir el aviso establecido en el Artículo 7(c)(2) de esta Ley; (i) cualquier Persona que de otro modo tendría derecho a recibir un aviso o notificación con respecto al ajuste de tarifas y cargos de la Autoridad; y (j) cualquier otra Persona interesada en los asuntos planteados en los procedimientos establecidos en el Artículo 7(c) de esta Ley.
(26) “Programa de Mejoras Capitales” – significa el plan de inversiones en infraestructura y otros activos de capital preparado anualmente por la Autoridad y actualizado, de tiempo en tiempo, detallando los proyectos a desarrollarse por la Autoridad en los próximos diez (10) años y certificado por un consultor independiente experto en sistemas de aguas y alcantarillados. Incluye, además, la sustitución o reemplazo periódico de los contadores o metros de los clientes.
(27) “Propiedad de Financiamiento” — significa una Resolución de Financiamiento y los derechos e intereses de propiedad creados por medio de la misma, incluyendo el derecho, título, e interés en: (a) el derecho a crear y recibir Cargos de Revitalización; (b) los Cargos de Revitalización, según ajustados de tiempo en tiempo conforme al Mecanismo de Ajuste, incluyendo cualquier derecho bajo un Contrato de Manejo asignado en virtud del Contrato de Fideicomiso relacionado u otro acuerdo de garantía mobiliaria; (c) todos los ingresos, recaudos, reclamos, pagos, dinero o ganancias provenientes de los Cargos de Revitalización o que constituyan Cargos de Revitalización, independientemente de que dichos ingresos, recaudos, reclamos, pagos, dineros, o ganancias sean facturados, recibidos, cobrados o mantenidos por la Autoridad o por la Corporación en conjunto o entremezclados con otros ingresos, recaudos, reclamos, pagos, dinero o ganancias; (d) todos los derechos a recibir ajustes de los Cargos de Revitalización conforme a los términos de la Resolución de Financiamiento relacionada con los mismos; y (e) todas las reservas establecidas con relación a los Bonos o la Propiedad de Financiamiento. Una vez emitidos los Bonos, la Propiedad de Financiamiento constituirá un derecho de propiedad adquirido y existente en el patrimonio de la Corporación, como dueña inicial, sujeto al Artículo 8 y a cualquier prenda de la Propiedad de Financiamiento conforme a esta Ley, no obstante que el valor del derecho de propiedad dependerá de acciones futuras que todavía no han ocurrido, incluyendo que los Clientes se mantengan conectados o que se conecten a los Activos del Sistema y que tomen o que reciban servicio de agua y alcantarillado, la imposición y facturación de los Cargos de Revitalización, o la prestación de servicios por parte de la Autoridad. El concepto “Propiedad de Financiamiento” no incluirá propiedades inmuebles de la Autoridad ni derechos reales creados sobre dichas propiedades inmuebles.
(28) “Resolución de Financiamiento” — significa una resolución de la Junta de la Corporación adoptada conforme a esta Ley, la cual crea Propiedad de Financiamiento, aprueba la imposición y el cobro de Cargos de Revitalización y el financiamiento de Costos de Financiamiento Aprobados a través de la emisión de Bonos y la cual contiene el Mecanismo de Ajuste, conforme a lo dispuesto en el Artículo 6 de esta Ley.
(29) “Tarifa de Manejo” (Servicing Fee) — significa la cantidad periódica pagada a un Manejador por sus servicios requeridos con relación a la emisión de los Bonos y al manejo y servicio de la Propiedad de Financiamiento.
(30) “Tercero Facturador” — significa cualquier Persona, que no sea la Corporación, la Autoridad o un Manejador en caso de éste último ser distinto a la Autoridad, autorizada a facturar o cobrar Cargos de Revitalización.
(31) “Tribunal” — tendrá el significado establecido en el Artículo 7(c)(1) de esta Ley.
Artículo 4. — Creación de la Corporación.
(a) Se crea una corporación pública con un propósito especial la cual será una instrumentalidad autónoma del Gobierno del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y será conocida como la “Corporación para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico”, la cual ejercerá poderes gubernamentales y públicos esenciales. La Corporación no será creada ni organizada con el fin de obtener ganancias. Ninguno de los directores, funcionarios o cualquier otra Persona privada derivará beneficio alguno, ni recibirá distribución relacionada con los ingresos o los activos de la Corporación, con excepción de lo que aquí se dispone como remuneración razonable por servicios prestados.
(b)
(1) La Corporación será gobernada por una Junta compuesta por tres directores. Hasta tanto el Gobernador nombre los directores en propiedad de conformidad con el párrafo (2) de este inciso (b), el Presidente del Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico, el Secretario de Hacienda del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y el Secretario de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico se desempeñarán como directores ex officio cuyos términos expirarán el día en que el Gobernador efectúe los nombramientos de la lista a la que se hace referencia en el párrafo (2) de este inciso (b).
(2) El nombramiento en propiedad de los directores deberá ser efectuado por el Gobernador con el consejo y consentimiento del Senado. Los directores en propiedad deberán ser nombrados y comenzar sus funciones en o antes del 1 de julio de 2016. Los directores nombrados por el Gobernador deberán ser seleccionados de una lista de al menos diez (10) candidatos, preparada por una firma reconocida en el ámbito de la búsqueda de talento ejecutivo, de acuerdo con criterios objetivos que consideren el trasfondo profesional y educativo de los candidatos. El Gobernador, a su discreción, deberá evaluar la lista de candidatos recomendados y elegir a tres (3) individuos de la misma. Si el Gobernador no nombra tres (3) directores de dicha lista dentro de los veinte (20) días después de la presentación de dicha lista al Gobernador, la mencionada firma deberá presentar otra lista dentro de un plazo de treinta (30) días. El Gobernador podrá destituir a un director sólo por Causa.
(3) Los directores interinos ex officio ocuparán sus respectivos puestos de director siempre y cuando ocupen sus cargos actuales. De los directores en propiedad originalmente nombrados por el Gobernador, uno servirá por un período de cuatro (4) años a partir de la fecha de nombramiento, uno servirá por un período de cinco (5) años a partir de la fecha de nombramiento y uno servirá por un período de seis (6) años a partir de la fecha de nombramiento. Cada director continuará en el cargo hasta que su sucesor haya sido nombrado y cualificado. Salvo en el caso de los directores interinos ex officio, todos los miembros de la Junta de la Corporación estarán obligados a cumplir con las Reglas Finales de Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE Independent Director Rules) para la independencia de directores. Nada en esta Ley impedirá que un Cliente sea director sólo por ser esa Persona un Cliente. Los directores interinos ex officio no recibirán compensación por servicios prestados como directores. Los directores en propiedad recibirán una compensación consistente con la práctica en el mercado, comparable con la recibida por miembros de juntas de instituciones locales de igual tamaño, complejidad y riesgos. Dicha compensación nunca excederá de cincuenta mil dólares ($50,000) anuales.
(4) Cualquier vacante en los puestos de directores en propiedad se ocupará por nombramiento del Gobernador por el término que falte para la expiración del nombramiento original y siguiendo los mismos procedimientos mediante los cuales se efectuaron los nombramientos en propiedad originales y sujeto a las leyes aplicables a la conservación de la exención contributiva o tratamiento contributivo preferente de los intereses sobre Bonos.
(5) Además de los requisitos establecidos en este Artículo 4(b), ninguna Persona podrá convertirse en director en propiedad si él o ella: (i) es un empleado, empleado jubilado, o tiene cualquier interés sustancial, directo o indirecto, en cualquier compañía privada con la cual la Corporación o la Autoridad mantiene contratos o con la cual realiza transacciones de cualquier tipo, aparte de la compra de servicio de agua y/o alcantarillado bajo las tasas y tarifas de aplicación general; (ii) dentro de los dos (2) años anteriores al ejercicio del cargo, ha tenido relaciones de negocio con, o cualquier interés en, cualquier compañía privada con la cual la Corporación, la Autoridad, el Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico, o el Estado Libre Asociado de Puerto Rico mantiene contratos o con la cual realiza transacciones de cualquier tipo, aparte de la compra de servicio de agua y/o alcantarillado bajo las tasas y tarifas de aplicación general; (iii) ha sido, durante el año inmediatamente anterior a su designación, miembro de un organismo directivo local o central de un partido político registrado en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico; (iv) es un empleado, miembro, asesor o contratista de los sindicatos de la Autoridad; o (v) no ha proporcionado certificación del Departamento del Hacienda respecto a haber radicado sus planillas durante los cinco (5) años contributivos precedentes, certificación de no tener deudas vigentes con la Autoridad, el Certificado de Antecedentes Penales emitido por la Policía de Puerto Rico, así como certificaciones negativas de la Administración para el Sustento de Menores (ASUME) y del Centro de Recaudación de Impuestos Municipales (CRIM).
(6) Salvo en el caso de los directores ex officio, ningún director podrá ser considerado un funcionario público bajo los términos del Artículo 5.1 de la Ley 1-2012, según enmendada, conocida como la “Ley de Ética Gubernamental de Puerto Rico”.
(7) Cada director tendrá un deber fiduciario de actuar en los mejores intereses de la Corporación, incluyendo los tenedores de los Bonos y sus otros acreedores, así como cualesquiera otros deberes según sean especificados en los documentos de organización u otros acuerdos de la Corporación.
(8) Una mayoría de los directores en funciones al momento constituirá quorum para la toma de cualquier decisión o el ejercicio de cualquier poder o función de la Corporación. La Junta de la Corporación podrá delegar en uno o más de sus directores, o en los funcionarios, agentes y empleados, los poderes y deberes que la Junta de la Corporación juzgue apropiado.
(c) Sin perjuicio de los derechos establecidos conforme al Artículo 5 de esta Ley, la Junta de la Corporación y los funcionarios, agentes y empleados de la Corporación no incurrirán responsabilidad civil por ningún acto realizado de buena fe en el ejercicio de sus deberes y responsabilidades conforme a las disposiciones de esta Ley, en la medida en que no haya existido una conducta maliciosa, delito, violación del deber fiduciario o negligencia crasa, y deberán ser indemnizados por cualquier costo incurrido con respecto a cualquier demanda en relación con la cual gocen de inmunidad como aquí se dispone. La Junta de la Corporación, sus directores y cualesquiera de los funcionarios, agentes o empleados de la Corporación también serán completamente indemnizados por cualquier responsabilidad civil adjudicada bajo leyes de los Estados Unidos de América. La junta de gobierno y cada director, funcionario, agente y empleado de cualquier Manejador tendrán derecho a las exenciones de responsabilidad personal especificadas por ley y en caso que no sean especificadas, a las exenciones de responsabilidad personal especificadas en este Artículo 4(c).
Artículo 5. — Poderes de la Corporación; No Fusión.
(a) La Corporación queda por la presente autorizada a:
(1) Adoptar Resoluciones de Financiamiento;
(2) En consideración a proporcionar ayuda económica a la Autoridad por medio del pago de los Costos de Financiamiento Aprobados, imponer y cobrar Cargos de Revitalización en relación al financiamiento de los Costos de Financiamiento Aprobados por medio de la emisión de Bonos en beneficio de la Autoridad, incluyendo (i) hacer tales Cargos de Revitalización obligatorios para los Clientes y (ii) aprobar un Mecanismo de Ajuste antes de la emisión de los Bonos;
(3) Emitir Bonos contemplados por una Resolución de Financiamiento y pignorar la Propiedad de Financiamiento para el pago de los mismos;
(4) Establecer y decidir el uso de los fondos provenientes de los Bonos en nombre de la Autoridad de conformidad con una Resolución de Financiamiento y el Contrato de Fideicomiso otorgado por la Corporación en relación con dichos Bonos; y
(5) Contratar para el manejo y el servicio de la Propiedad de Financiamiento y de los Bonos así como para servicios administrativos, incluyendo contratar un gerente o administrador que no sea empleado de la Autoridad.
(b) La Corporación no tendrá ninguna autoridad para participar en otras actividades económicas; pero, con respecto a los poderes especificados en el inciso (a) de este Artículo 5, tendrá el poder para:
(1) Demandar y ser demandada, y transigir reclamaciones o litigios según los términos aprobados por la Junta de la Corporación;
(2) Tener un sello y alterar el mismo a su voluntad;
(3) Crear y modificar estatutos para su organización y gestión interna, así como crear y modificar las normas y reglamentos que gobiernan sus operaciones y el uso de su propiedad, en cada caso, conforme a las limitaciones establecidas en esta Ley;
(4) Crear y otorgar contratos y otros instrumentos necesarios o convenientes para el ejercicio de sus poderes y funciones bajo esta Ley y comenzar cualquier acción para proteger o para hacer cumplir cualquier derecho conferido a la misma por cualquier ley, contrato u otro acuerdo, incluyendo, crear y otorgar contratos con la Autoridad, cualesquiera otros Manejadores, cualquier Entidad de Financiamiento o cualquier otra Persona (pública o privada), para el manejo y el servicio de la Propiedad de Financiamiento, para el servicio de los Bonos emitidos por la Corporación y para la prestación de servicios de administración de la Corporación, y pagar compensaciones por tales servicios;
(5) Designar a funcionarios, agentes y empleados, establecer sus deberes y funciones, fijar su compensación y contratar los servicios de consultores, contables, abogados y otros sobre una base contractual de prestación de asistencia profesional, técnica y asesoría, así como pagar compensaciones por los mismos;
(6) Pagar sus gastos de operación, el servicio de la deuda programado de los Bonos y otros Costos Recurrentes de Financiamiento;
(7) Cumplir con los términos y condiciones de los Bonos;
(8) Cumplir y hacer cumplir la implantación del Mecanismo de Ajuste de acuerdo con la Resolución de Financiamiento y el Contrato de Manejo;
(9) Contratar los seguros necesarios contra cualquier pérdida con respecto a sus actividades, propiedades y activos;
(10) Invertir cualquier fondo bajo su custodia y control en instrumentos financieros con una calificación crediticia de grado de inversión o bajo un Contrato Accesorio;
(11) Establecer y mantener las reservas y cuentas de fondos especiales, en fideicomiso o de otra forma, según sea requerido por los contratos otorgados con respecto a los Bonos, o cualquier acuerdo entre la Corporación y terceros;
(12) Pignorar y crear gravámenes sobre todos o cualquier parte de sus ingresos o activos, incluyendo la Propiedad de Financiamiento, fondos no gastados producto de los Bonos, Ingresos de Cargos de Revitalización, y las ganancias de la inversión y de la reinversión de los fondos no gastados producto de los Bonos y de los Cargos de Revitalización como colateral para el pago del principal y los intereses de cualquier Bono emitido por la Corporación conforme a esta Ley, y cualquier acuerdo efectuado con relación a los mismos; y
(13) Ejercer todos aquellos poderes corporativos que no sean inconsistentes con esta Ley, que han sido conferidos a las corporaciones por las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico para llevar a cabo cualquier gestión necesaria o conveniente para cumplir sus objetivos y ejercer los poderes expresamente otorgados y concedidos en este Artículo.
(c) Mientras se mantenga en circulación cualquier Bono o mientras cualquier Costo de Financiamiento vencido o que pueda vencer no haya sido pagado en su totalidad, la Corporación no estará autorizada a disolverse, liquidarse o transferir o vender todo o sustancialmente todos los activos de la Corporación (excepto según dispuesto expresamente en el Contrato de Fideicomiso aplicable), o fusionarse o consolidarse, directa o indirectamente, con ninguna Persona. Además, la Corporación no tendrá el poder o la autoridad para incurrir, garantizar o de otra manera obligarse a pagar ninguna deuda u otras obligaciones con excepción de Bonos y Costos de Financiamiento a menos que sea permitido por una Resolución de Financiamiento. La Corporación no podrá poseer otros activos o propiedad que no sea la Propiedad de Financiamiento, propiedad personal incidental necesaria para la posesión y operación de la Propiedad de Financiamiento y cualquier instrumento financiero con una calificación crediticia de grado de inversión de acuerdo a los términos de los Bonos. La Corporación mantendrá sus activos y obligaciones separados y diferenciados de las de cualquier otra persona, incluyendo la Autoridad.
(d) La Corporación no podrá pignorar sus activos para garantizar las obligaciones de ninguna otra Persona u ofrecer su crédito como disponible para satisfacer las obligaciones de ninguna otra Persona.
(e) La Corporación y la Autoridad deberán mantener sus libros, récords financieros y contabilidad (incluyendo, cuentas de transacciones entre entidades) de una manera que permita identificar por separado los activos y obligaciones de cada una de dichas entidades de los de cualquier otra Persona; cada una deberá observar todos los procedimientos corporativos y formalidades, incluyendo, donde resulte aplicable, la celebración de reuniones periódicas y extraordinarias de sus organismos de gobierno, el registro y mantenimiento de minutas de dichas reuniones, y el registro y mantenimiento de las resoluciones adoptadas en tales reuniones, de haberlas; y toda transacción y contrato entre la Corporación, la Autoridad y cualquier Persona reflejará la existencia legal separada de cada entidad y deberá ser formalmente documentada por escrito. La Corporación no entrará en ninguna transacción con una afiliada de la Autoridad, la Corporación, el Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico o el Estado Libre Asociado de Puerto Rico excepto bajo términos similares a aquellos disponibles para Personas no afiliadas en una transacción entre terceros.
(f) La Corporación y la Autoridad deberán tener estados financieros anuales separados, preparados de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados, que reflejen los activos y obligaciones separados de cada una de dichas entidades y todas las transacciones y transferencias de fondos que involucren a cada una de dichas entidades, y deberán pagar o asumir el costo de la preparación de sus propios estados financieros sin importar si dichos estados (auditados o no) son preparados internamente o por una firma de auditoría pública que prepare o audite sus estados financieros.
(g) La Corporación y la Autoridad deberán pagar sus respectivas obligaciones y pérdidas con sus propios activos por separado. En cumplimiento de lo anterior, la Corporación deberá compensar con sus propios fondos a empleados, consultores, contratistas independientes y agentes por los servicios prestados a la misma por dichos empleados, consultores, contratistas independientes y agentes. La Corporación mantendrá suficientes empleados a la luz de su objetivo de negocios.
(h) La Corporación y la Autoridad no deberán mezclar ninguno de sus activos, fondos u obligaciones con los activos, fondos u obligaciones de ninguna otra Persona. Cada una de ellas deberá llevar a cabo todo negocio entre ella y terceros en nombre propio y de forma separada de la otra y deberá corregir cualquier malentendido conocido con respecto a su identidad separada.
(i) Ni los activos ni la capacidad crediticia de la Autoridad podrá ser considerada como disponible para el pago de ninguna obligación de la Corporación o viceversa. Los activos no serán transferidos por la Autoridad a o desde la Corporación de forma inconsistente con esta Ley o con la intención de perjudicar, retrasar o defraudar a los acreedores.
(j) La Autoridad, en sus documentos y en las declaraciones de sus funcionarios, deberá referirse a la Corporación como una entidad legal separada y distinta; y deberá abstenerse de tomar cualquier acción inconsistente con esta Ley o que daría a cualquiera de sus acreedores causa para creer que cualquier obligación incurrida por la Autoridad no es sólo una obligación de la Autoridad, sino que también es de la Corporación, o que la Autoridad no es o continuará siendo una entidad separada y distinta a la Corporación.
Artículo 6. — Contenido de la Resolución de Financiamiento.
La Resolución de Financiamiento relacionada con cualquier emisión de Bonos, además de incluir los demás asuntos que conforme a esta Ley, se deben incluir en dicha Resolución de Financiamiento, deberá entre otras, (i) especificar la cantidad máxima de Bonos autorizados para ser emitidos, incluyendo los parámetros o limitaciones para sus vencimientos, vencimientos programados, tasas de interés y métodos de determinación de las tasas de interés y otros detalles de los Bonos según la Junta considere apropiado; (ii) describir los Costos de Financiamiento Aprobados a ser pagados con la emisión de Bonos y a ser recuperados a través de los Cargos de Revitalización; (iii) especificar las limitaciones cualitativas o cuantitativas de los Costos de Financiamiento a ser recuperados (que no afecten negativamente la capacidad de pagar y de servir los Bonos de acuerdo con sus términos); (iv) especificar la metodología para determinar la cantidad de Cargos de Revitalización; (v) describir el Mecanismo de Ajuste que se aplicará, basado en la metodología para asignar Cargos de Revitalización, para reconciliar los cobros reales con los cobros proyectados por lo menos semestralmente, para asegurar que los cobros de Cargos de Revitalización son adecuados para pagar a la fecha de su vencimiento el principal y los intereses de los Bonos asociados, conforme al calendario de amortización previsto, para financiar a los niveles requeridos todos los fondos o cuentas de reserva del servicio de la deuda, y para pagar, cuando corresponda, todo otro Costo de Financiamiento Recurrente; (vi) describir las ventajas para los Clientes y para la Autoridad que se espera resulten de la emisión de los Bonos; (vii) concluir que la metodología de cálculo conforme a la cláusula (iv) y el Mecanismo de Ajuste conforme a la cláusula (v) son prácticos de administrar y asegurarán el pago completo y puntual de los Bonos; (viii) autorizar la creación de la Propiedad de Financiamiento, especificando que será creada y conferida a la Corporación tras la emisión de los Bonos, y abordando otros asuntos, según sea necesario o deseable para el mercadeo o manejo de los Bonos o el manejo de la Propiedad de Financiamiento; (ix) autorizar la imposición, facturación y cobro de Cargos de Revitalización para pagar el servicio de la deuda de los Bonos y otros Costos Recurrentes de Financiamiento; (x) describir la Propiedad de Financiamiento que será creada conforme a la Resolución de Financiamiento y conferida tras la emisión de los Bonos a la Corporación y que podrá ser utilizada para pagar y colateralizar el pago de los Bonos; (xi) autorizar la celebración y otorgamiento por parte de la Corporación de uno o más contratos de manejo, facturación o cobro con uno o más Manejadores y otros agentes y permitir la designación de co-Manejadores o sub-Manejadores al ocurrir los eventos que la Corporación, siendo aconsejada por sus asesores, determine que mejora el mercadeo de los Bonos; (xii) autorizar la celebración y otorgamiento por parte de la Corporación de uno o más contratos de depósito, fideicomiso o plica con instituciones financieras u otras Personas en los que se establezca el depósito (escrowing) y asignación de los recaudos de facturación a Clientes entre la Autoridad y la Corporación, según la Corporación, en consulta con los asesores que estime adecuado, determine que aumenta la probabilidad de venta de los Bonos; (xiii) requerir la radicación de los informes de facturación y cobro referentes a los Cargos de Revitalización que la Corporación pueda requerir al Manejador (por lo menos mensualmente); (xiv) aprobar y autorizar la forma, celebración y otorgamiento de un Contrato de Fideicomiso; (xv) detallar otras conclusiones, determinaciones y autorizaciones que la Corporación, siendo aconsejada por sus consultores, juzgue apropiadas; y, (xvi) certificar que los Cargos de Revitalización relacionados con los Bonos emitidos, y a emitirse, no exceden, en el agregado, el veinte por ciento (20%) de los cargos facturados por la Autoridad; (xvii) desglosar cuáles proyectos dentro del Programa de Mejoras Capitales de la Autoridad se financiarán con dicha emisión, que a la fecha de aprobación de esta Ley debe incluir todos los proyectos de infraestructura que se vieron aplazados, paralizados o detenidos por causa de la falta de fondos de la Autoridad, según detallados en la Resolución Núm. 2984 aprobada por la Junta de Gobierno de la Autoridad el 3 de junio de 2016 que se desglosan de la siguiente manera:
i. Construcción de la Planta de Filtros Valenciano Fase I y Mejoras a la Toma de Ceiba Sur;
ii. Mejoras a la Planta de Filtración de Isabela y al Sistema de Distribución para la Eliminación de la Planta de Filtración Rocha;
iii. Extensión del Sistema de Alcantarillado Sanitario en el Noroeste del Municipio de Añasco en los Barrios Quebrada Larga, Caracol, Piñales, Hatillo & La Playa (Terminación de Proyecto);
iv. Ponce Sanitary Trunk Sewer Rehabilitation;
v. Planta de Alcantarillado Sanitario (Terminación);
vi. New Control Access Gates Installation for Urb. Golden Hills;
vii. Sistema de Alcantarillado Sanitario para las Comunidades Las Brumas, La Ley, Marginal La Ley, Pepe Hoyos y Santa María;
viii. Diseño y Construcción para las Mejoras en la Planta de Filtración de Guajataca - Rehabilitación e Instalación de Dos Módulos de Plantas Paquete;
ix. Sistema Alcantarillado Sanitario Las Croabas;
x. Nuevo Tanque Pre-Sedimentador para la Planta de Filtración Toa Vaca;
xi. Terminación del Sistema de Alcantarillado Sanitario de La Comunidad Sandín;
xii. Mejoras al Sistema de Distribución de Agua Potable en la Comunidad Sammy Vélez;
xiii. Mejoras en la Planta de Alcantarillado Sanitario;
xiv. Relocalización Troncal Sanitaria PR-111 & PR-125;
xv. Mejoras a la Planta de Alcantarillado Sanitario Bayamon Fase I;
xvi. Construcción Nuevas Oficinas (''Site Works'')-Fase II;
xvii. Quebrada Water Treatment Plant LT2 Compliance Improvements;
xviii. Mejoras Eléctricas y Mecánicas e Instalación de un Generador de Emergencias en la Toma de Aguas Crudas de la Planta de Filtración;
xix. Nuevo Tanque CT/Distribución en la Planta de Filtración Corozal Urbana;
xx. Puerto Nuevo WWTP Grit Collection Facility/New Septage Receiving Stations and Roadway Improvements”;
xxi. Mejoras a la Planta de Filtración Ponce Vieja y Construcción de un Nuevo Tanque de 4 MG;
xxii. Rehabilitación Represa Lago Cidra;
xxiii. Rehabilitación Estación de Bombas Candelas;
xxiv. Non-Revenue water reduction program, Large and small meters;
xxv. (Grupo 10) Programa de Rehabilitación de Plantas de Filtración Grupo 10;
xxvi. Reemplazo de Penstock Planta Carite III para suplido PF Guayama;
xxvii. Estabilización de Suelos en la Estación de Bombas Las 300, PR-128;
xxviii. Replacement of Las Américas Residence Extramural Sanitary Sewer System;
xxix. Villalba Regional Aqueduct Water Transmission Line from Juana Díaz to Coamo, Los Llanos & El Encanto Chlorination Rooms;
xxx. Improvements to the filters system at Cayey WWTP;
xxxi. Interconnection of Arecibo Urbano System to the North Coast Aqueduct;
xxxii. Eliminación Planta de Filtración La Máquina;
xxxiii. Diseño y Construcción para la Rehabilitación de la Planta de Alcantarillado Sanitario;
xxxiv. Vega Baja Water Treatment Plant LT2 Compliance Improvements;
xxxv. Mejoras a la Planta de Filtración – Cumplimiento;
xxxvi. Eliminación Planta Alcantarillado Sanitario Sector Alturas de Orocovis y Systema Sanitario Com. El Gato Fase 1;
xxxvii. (Group 16) Filtration Plant Rehabilitation Program (Group 16);
xxxviii. (Group 12) Filtration Plant Rehabilitation Program (Group 12);
xxxix. Mejoras al sistema de distribución de agua potable en Camarones Centro Bo. Santa Rosa I, Fase II”;
xl. Cedro Arriba WTP Compliance Upgrade;
xli. Design – Build for the Construction of New Distribution Tank at Cerro Marquez and Pipeline;
xlii. Morovis Sur WTP Compliance Improvements;
xliii. Reparación, Reemplazo y Renovación - Trabajos de Construcción de Obra Menor;
xliv. Improvements to the Aguas Buenas Treatment Plant LT2 Compliance;
xlv. Mejoras Planta de Filtración Morovis Urbana;
xlvi. Improvements to the Water Filter System at Guilarte Filter Plant;
xlvii. Mejoras Estructurales en la Estación de Bombas de Alcantarillado Sanitario Levittown;
xlviii. Water Hammer Arrest System for La Plata Raw Water Pipe;
xlix. Mejoras de Planta de Filtración Luquilla Urbana LT2;
l. WTP La Plata (Represa) - Fase I Corrección de Asuntos de Seguridad en Represa (Drenajes y Empotramiento);
li. Eliminación de la Planta de Alcantarillado Sanitario Villa Taína (Fase II) - Mejoras en la Estación Palmarejo;
lii. Mejoras a la PF Gurabo;
liii. Reparación, Reemplazo y Renovación - Trabajos de Construcción de Obra Menor;
liv. Mejoras en la Planta de Filtración Urbana;
lv. Diseño y Construcción de Oficinas Administrativas en el Centro de Operaciones del Área de Manatí;
lvi. Troncal Sanitaria Rio Grande Estates O Desvío Coco Beach, Río Grande;
lvii. Jimenez WTP (STC), Río Grande;
lviii. Mejoras a la toma de aguas crudas de la PF Guzmán Arriba, Río Grande;
lix. Estudio y rehabilitación del sistema de alcantarillado sanitario en Río Grande Estates, Río Grande.
La Resolución de Financiamiento, la Propiedad de Financiamiento, el Mecanismo de Ajuste y el resto de las obligaciones de la Corporación establecidas en dicha Resolución de Financiamiento serán directas, explícitas, irrevocables, inevitables e incondicionales tras la emisión de los Bonos, y se podrá exigir su cumplimiento a la Autoridad y a la Corporación. Con excepción de los requisitos en el Artículo 7 (b) de esta Ley, los Cargos de Revitalización y el Mecanismo de Ajuste sólo estarán sujetos al acuerdo firmado y ratificado por las juntas directivas de la Corporación y la Autoridad, y no estarán sujetos a ninguna otra disposición legal, incluyendo las disposiciones de la Ley Núm. 21 de 31 de mayo de 1985, o la Ley Núm. 40 de 1 de mayo de 1945, según respectivamente enmendadas, o cualquier otra disposición legal que requiera o disponga la revisión o la aprobación de tarifas por cualquier entidad gubernamental, o la celebración de audiencias públicas o la notificación de cambios en las tarifas de cualquier entidad gubernamental, incluyendo a la Asamblea Legislativa. Ninguna otra entidad gubernamental adoptará reglamentos, reglas o procedimientos o tomará acción alguna que pueda demorar o afectar negativamente la implantación del Mecanismo de Ajuste o el cobro de los Ingresos de Cargos de Revitalización.
La revisión por parte de la Corporación del ajuste periódico de los Cargos de Revitalización conforme al Mecanismo de Ajuste se limitará solamente a la exactitud matemática de los cálculos del monto de tales ajustes, y en relación a cada una de dichas revisiones por parte de la Corporación, ésta deberá contratar los servicios de una o más Personas con la experiencia necesaria para revisar la exactitud matemática de dichos ajustes periódicos. Si la Corporación determina que el cálculo de cualquier ajuste a los Cargos de Revitalización fue matemáticamente inexacto, tal ajuste será modificado en o antes de la siguiente aplicación del Mecanismo de Ajuste, y los cobros sobre o por debajo de lo debido resultantes de tal inexactitud matemática deberán ser acreditados o sumados en la siguiente aplicación del Mecanismo de Ajuste, según sea el caso, pero ningún Cliente tendrá derecho a un reembolso de los Cargos de Revitalización o la aplicación retroactiva de los mismos por razón de imprecisiones matemáticas en dichos ajustes periódicos. Ningún ajuste de los Cargos de Revitalización conforme al Mecanismo de Ajuste podrá afectar en cualquier forma el carácter irrevocable e Inevitable de la Resolución de Financiamiento relacionada. La Corporación está autorizada a contratar el servicio de una o más personas para revisar el cálculo de los Cargos de Revitalización preparados por el Manejador. La Autoridad está autorizada y ordenada a proveerle a la Corporación y a sus agentes la información requerida por la Corporación, y por cualquier agente de cálculo para verificar los cálculos de dichos ajustes periódicos. El Banco Gubernamental de Fomento o su sucesor, como agente fiscal del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, está autorizado y ordenado a asistir, brindar apoyo y asesoría financiera a la Corporación, de manera que se puedan cumplir los propósitos de esta Ley de forma diligente, eficaz y dentro de los términos provistos en esta Ley.
Artículo 7. — Bonos.
(a) Autorización para Emitir Bonos; Cargos de Revitalización. Se autoriza a la Corporación para que, de tiempo en tiempo, sin necesidad de revisión o aprobación por cualquier otra entidad gubernamental, excepto en la medida que se disponga en este estatuto, emita Bonos hasta la cantidad máxima de novecientos (900) millones de dólares para sufragar el desarrollo del Programa de Mejoras Capitales de la Autoridad según dispuesto en los subincisos (a), (b), (c), (e), (f), (g) y (h) del inciso (15) del Artículo 3 de esta Ley. La diferencia entre los novecientos (900) millones de dólares del Programa de Mejoras Capitales y lo máximo que se pueda financiar con el veinte (20) por ciento de los cargos facturados por la Autoridad provisto en el inciso (xvi) del Artículo 6, se podrá utilizar para el financiamiento de los otros Costos de Financiamiento Aprobados según dispuestos el subinciso (d) del inciso (15) del Artículo 3 de esta Ley, de conformidad con lo establecido en la Resolución de Financiamiento autorizada y que cuente con la aprobación final al amparo de lo establecido en este Artículo. Además, para retirar, cancelar (defease) o refinanciar toda o parte de la deuda emitida por la Autoridad cumplirá con las condiciones, si alguna, establecidas para ello en cualquier Contrato de Fideicomiso entonces existente, y sujeto, además, al cumplimiento de las siguientes condiciones:
(1) que los bonos a ser retirados, cancelados (defeased) o refinanciados lo sean a un valor no mayor del ochenta y cinco por ciento (85%) de su valor nominal o de su faz;
(2) que los Bonos a emitirse para el retiro, cancelación (defeasance), o refinanciamiento no conlleven el pago de principal durante por lo menos los primeros cinco (5) años a partir de la fecha en que se emitan los mismos; y
(3) que la tasa de interés de los Bonos a emitirse fluctúe según la clasificación crediticia que reciban los Bonos, consistente con la siguiente tabla:
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Tasa de Interés
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Para Bonos de Pago de Interés Corriente:
•El promedio ponderado de las tasas de interés a través de los vencimientos (basados en la curva de rendimiento) se fijará a las tasas especificadas, sujeto a la clasificación final de grado de inversión como sigue:
AAA: 4.00%
AA+/AA/AA-: 4.25%
A+/A/A-: 4.50%
BBB+/BBB/BBB-
o menor: 4.75%
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Para Bonos de Apreciación de Capital Convertible:
• El promedio ponderado de las tasas de interés/apreciación a través de los vencimientos (basados en la curva de rendimiento) se fijará a las tasas especificadas, sujeto a la clasificación final de grado de inversión como sigue:
AAA: 4.50%
AA+/AA/AA-: 4.75%
A+/A/A-: 5.25%
BBB+/BBB/BBB-
o menor: 5.50%
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Las emisiones de Bonos a ser llevadas a cabo por la Corporación se coordinarán con la AAFAF con el propósito de que no conflijan con otras emisiones de bonos del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o sus instrumentalidades. En el ejercicio de este poder, la AAFAF actuará con razonable prontitud y velará por que cualquier emisión de la Corporación no sea aplazada irrazonablemente.
La autorización para emitir Bonos estará sujeta a las condiciones establecidas en la Resolución de Financiamiento correspondiente que cuente con la aprobación final de la AAFAF al amparo de lo dispuesto en este Artículo.
La cuantía o monto máximo de Bonos a ser emitidos, de hasta novecientos (900) millones de dólares, incluirá todos los financiamientos interinos emitidos o incurridos por la Autoridad en anticipo a la emisión de Bonos o de los Bonos de Anticipo (Bond Anticipation Notes o BANs) debidamente autorizados de conformidad con lo establecido en esta Ley. Una vez la cuantía o monto máximo de Bonos a ser emitidos haya sido agotada, la Corporación y la Autoridad deberán comparecer a la Asamblea Legislativa con el propósito de informar a ésta sobre la utilización de las emisiones de Bonos realizadas así como de las necesidades de financiamiento adicional que tenga la Autoridad, y de ser necesario, solicitar una nueva autorización que conceda un incremento al monto máximo de Bonos a ser emitidos bajo esta Ley.
(b) Proceso de Aprobación.
(1) No obstante cualquier otra disposición de ley en contrario, en o antes de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de aprobación de esta Ley, la Corporación deberá haber presentado una Resolución de Financiamiento a la AAFAF para su aprobación final. En o antes de los primeros quince (15) días de este período, la Corporación, con la colaboración de la Autoridad y con la asesoría financiera de la AAFAF deberá preparar y completar una propuesta de Resolución de Financiamiento la cual incluirá el contenido requerido de conformidad con esta Ley. Además, deberá preparar durante dicho término un informe detallado explicativo de los fundamentos o circunstancias que dieron lugar a su decisión cuyo informe cumplirá con los criterios y principios en la determinación y distribución de los Cargos de Revitalización entre las categorías de Clientes y para fijar y ajustar los Cargos de Revitalización que se mencionan a continuación. Esta propuesta de Resolución de Financiamiento será sometida al proceso de vista pública y aprobación inicial detallado en el subinciso (4) de este inciso (b).
Durante el periodo de preparación, la Corporación brindará la información pertinente a AAFAF de manera que la misma esté informada de los elementos considerados por la Corporación en el establecimiento de los Cargos de Revitalización. AAFAF, a su vez, participará durante el proceso de preparación de la Resolución de Financiamiento propuesta, a los fines de conocer los detalles relacionados con el proceso de la elaboración de la Resolución de Financiamiento propuesta y los criterios que la sustentan, así como sometiendo recomendaciones específicas sobre asuntos o aspectos que deben ser atendidos o incorporados en dicho documento como parte de los trámites para su aprobación inicial.
La determinación y distribución de los Cargos de Revitalización entre las categorías de Clientes y para fijar y ajustar los Cargos de Revitalización a ser contenida en la Resolución de Financiamiento propuesta cumplirá con los siguientes criterios:
(A) La porción de Costos de Financiamiento a ser recuperada de cada categoría de Clientes estará calculada basándose en data de consumo histórico de agua y/o alcantarillado para cada categoría de Clientes, según dicha información sea provista por la Autoridad, y según la Corporación haya determinado, de forma no arbitraria ni caprichosa, que se puede administrar mejor y asegurar el pago completo y puntual de los Bonos de conformidad con sus términos, así como otros Costos Recurrentes de Financiamiento.
(B) Una vez distribuidos los Costos de Financiamiento a ser recuperados de cada categoría de Clientes, (i) los Cargos de Revitalización para Clientes (que no sean Clientes residenciales) se basarán en data de consumo histórico de agua y/o alcantarillado y (ii) los Cargos de Revitalización para todos los clientes residenciales serán un cargo por Cliente (per capita), basado en data de consumo histórico de agua y/o alcantarillado, según dicha información sea provista por la Autoridad, y según la Corporación haya determinado, de forma no arbitraria ni caprichosa, que se puede administrar mejor y asegura el pago completo y puntual de los Bonos de conformidad con sus términos, así como otros Costos Recurrentes de Financiamiento.
(C) La morosidad en los pagos de cualquier categoría de Clientes se añadirá al requisito de ingresos de los próximos periodos y será distribuido entre todas las categorías de Clientes, según se dispone en los incisos (A) y (B) de este párrafo. De igual forma, cualquier exceso o excedente del estimado de ingresos por el pago puntual de cualquier categoría de Clientes se repartirá y será distribuido entre todas las categorías de Clientes para el próximo periodo o ciclo del Cargo.
(2) El informe o la propuesta de Resolución de Financiamiento también incluirá:
(A) Una descripción de los Costos Recurrentes de Financiamiento;
(B) La determinación de las categorías de Clientes entre los cuales los Costos Recurrentes de Financiamiento se van a distribuir y la distribución de los Costos Recurrentes de Financiamiento entre categorías de Clientes;
(C) El cálculo de los Cargos de Revitalización para los Clientes por categoría;
(D) Una disposición de que la morosidad en los pagos de cualquier categoría de Clientes se distribuirá entre todas las categorías de Clientes, según dispuestos en los incisos (B), (C) y (D) de este párrafo y se incluirá en el Mecanismo de Ajuste. De igual forma, cualquier exceso o excedente del estimado de ingresos por el pago puntual de cualquier categoría de Clientes se repartirá y será distribuido entre todas las categorías de Clientes para el próximo periodo o ciclo del Cargo;
(E) Una determinación de la Corporación de lo siguiente:
(i) Que las distribuciones de los incisos (B), (C) y (D) de este párrafo (2) son prácticas de administrar y que aseguran el pago completo y puntual de los Costos Recurrentes de Financiamiento durante el término de los Bonos;
(ii) Los datos de consumo histórico de cada categoría de Clientes que sirve de base a las distribuciones establecidas en los incisos (B), (C) y (D) de este párrafo (2), certificados por un oficial de la Autoridad;
(iii) Que la Resolución de Financiamiento propuesta cumple con los requisitos establecidos en los incisos (b)(1) y (b)(2) de este Artículo 7 y otros requisitos aplicables establecidos en esta Ley.
(3) Tal informe y propuesta de Resolución de Financiamiento serán la base para iniciar el proceso descrito a continuación en los incisos (4) y (5), luego de cuya conclusión y determinación de la Junta de la Corporación, la Resolución de Financiamiento se considerará inicialmente aprobada. La Resolución de Financiamiento así aprobada dentro del término no mayor de cien (100) días contados a partir de la aprobación de esta Ley, será remitida a la AAFAF para revisión y aprobación final o recomendación de modificación de conformidad con lo dispuesto en el párrafo (4) del inciso (b) de este Artículo. Una vez aprobada por la AAFAF, la Resolución de Financiamiento se considerará que cuenta con la aprobación final para el inicio de los trámites posteriores, según requeridos en esta Ley.
(4) El proceso de vistas públicas y aprobación inicial por la Corporación será el siguiente:
(A) La Autoridad y la Corporación publicarán en sus páginas de internet, la propuesta Resolución de Financiamiento en o antes de los quince (15) días siguientes a la fecha de aprobación de esta Ley, y el informe relacionado aprobado por la Corporación junto con la notificación para la celebración de una o más vistas públicas con por lo menos diez (10) días de antelación a su celebración, en cuya notificación incluirá los asuntos a discutirse en la vista, el lugar, fecha y hora donde la vista o vistas se llevarán a cabo. La notificación además cumplirá con lo siguiente: (i) se realizará mediante una publicación en dos (2) periódicos de circulación general en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico por lo menos dos (2) veces durante tal periodo de diez (10) días, (ii) la colocación de una copia de tal aviso durante tal periodo de diez (10) días en la oficina principal de la Corporación y de la Autoridad, así como en las oficinas comerciales de la Autoridad, en un lugar accesible al público durante el horario normal de oficina, y (iii) colocando una copia de tal notificación, incluyendo el modelo propuesto de Resolución de Financiamiento inicial de la Corporación y su informe y documentos de apoyo, en las páginas electrónicas de la Autoridad, de la Corporación y del Banco Gubernamental de Fomento, protegiendo cualquier información confidencial o privilegiada contenida en tales documentos, si alguna. La vista o vistas se realizarán para auscultar el parecer general de la ciudadanía sobre el cumplimiento de la metodología para calcular los Cargos de Revitalización y el Mecanismo de Ajuste de la Corporación con los criterios establecidos. Se deberán realizar por lo menos unas cinco (5) vistas públicas en lugares accesibles que promuevan la más amplia y efectiva participación ciudadana. La Corporación designará un oficial examinador independiente para presidir la vista o vistas públicas.
(B) Al oficial examinador para este procedimiento especial, se le concede un término no mayor de veinte (20) días concluida la última vista pública para rendir un informe a la Corporación el cual deberá contener una relación de todas las objeciones, planteamientos, opiniones, documentos, estudios, recomendaciones y cualesquiera otros datos pertinentes presentados en las vistas, así como conclusiones y recomendaciones, así como un breve relato de cómo fueron atendidas las objeciones, planteamientos, opiniones y recomendaciones presentadas. Dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de rendido, el informe se publicará en la página electrónica de la Corporación, del Banco Gubernamental de Fomento y de la Autoridad.
(C) La Corporación revisará el informe del oficial examinador y los comentarios que haya recibido sobre el informe, y emitirá resolución sobre la Resolución de Financiamiento, incluyendo la aprobación o revisión de la metodología para el cálculo de los Cargos de Revitalización y Mecanismo de Ajuste de la Corporación, cuya aprobación inicial será publicada en la página electrónica de la Corporación, de la Autoridad y del Banco Gubernamental de Fomento junto a un informe explicativo sobre su determinación en cuanto a las sugerencias y/o recomendaciones del oficial examinador.
(5) La Resolución de Financiamiento inicialmente aprobada por la Corporación será remitida a la AAFAF para revisión y aprobación final o recomendación de modificación. La AAFAF deberá realizar su revisión y someter su determinación de aprobación final o de no aprobación con sus recomendaciones de modificación a la Resolución, en un término no mayor de los diez (10) días contados a partir de la radicación de la solicitud de autorización por parte de la Corporación de la Resolución de Financiamiento inicialmente aprobada. En el caso de que la AAFAF no recomiende la aprobación de la Resolución de Financiamiento, la Corporación tendrá diez (10) días contados a partir de la notificación de la AAFAF para atender las recomendaciones de modificación señaladas. Una vez la Corporación someta la Resolución de Financiamiento debidamente modificada, la AAFAF tendrá diez (10) días contados a partir del recibo del documento para emitir su determinación final. En el desempeño de sus funciones y responsabilidades de la evaluación de la Resolución de Financiamiento, la AAFAF podrá recabar la colaboración y ayuda de otras entidades gubernamentales o asesores con el conocimiento y el peritaje necesario, incluyendo la Comisión de Energía creada al amparo de la Ley 57-2014, según enmendada.
(A) En su evaluación, la AAFAF deberá considerar los siguientes factores:
(i) Que la Resolución de Financiamiento cumple cabalmente con los requisitos establecidos en esta Ley.
(ii) Que se cumplieron cabalmente con los criterios y principios en la determinación y distribución de los Cargos de Revitalización entre las categorías de Clientes, así como para fijar y ajustar los Cargos de Revitalización, según lo establecido en esta Ley.
(iii) Que la determinación de los Cargos de Revitalización y el mecanismo de ajuste de tales Cargos fue adoptada de forma no arbitraria ni caprichosa, así como que son justos y razonables a la luz de parámetros de comparación con entidades de servicios públicos de otras jurisdicciones de los Estados Unidos de Norteamérica que han utilizado mecanismos similares de financiamiento.
(iv) Que se cumplió cabalmente con el proceso de divulgación y vistas públicas establecido en esta Ley y que las objeciones, planteamientos, opiniones y recomendaciones presentadas fueron debidamente tomadas en consideración.
(v) Que la emisión de bonos propuesta adelantará las metas y objetivos del Programa de Mejoras Capitales de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados y que dichas obras son necesarias para el desarrollo económico y bienestar del país.
(B) La AAFAF podrá facturar y cobrar a la Corporación o a la Autoridad, y esta última podrá a su vez cobrarle tales gastos a la Corporación, por los trámites relacionados con el proceso de cotejo y revisión de la Resolución de Financiamiento hasta un máximo de doscientos mil dólares ($200,000). En aras de agilizar el proceso de la contratación de los peritos y recursos adecuados para el cotejo y revisión de la Resolución de Financiamiento, la AAFAF podrá requerirle a la Autoridad o a la Corporación que le anticipe los fondos necesarios para tales propósitos.
(C) La AAFAF adoptará las normas y reglamentos que sean necesarios para regir el proceso de revisión, sin sujeción a lo establecido en la Ley Núm. 170 de 12 de agosto de 1988, según enmendada, conocida como “Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme”.
(6) Cualquier procedimiento judicial impugnando la Resolución de Financiamiento que haya culminado su trámite de aprobación final o los señalamientos y determinaciones contenidas en ésta, incluyendo la metodología para el cálculo de los Cargos de Revitalización y el Mecanismo de Ajuste, solo será presentado conforme a los procedimientos establecidos en el apartado (c) de este Artículo 7, y el Tribunal revisará dichos señalamientos y determinaciones bajo el estándar de si la Corporación actuó de manera arbitraria y caprichosa.
(7) Las disposiciones de la Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme, Ley Núm. 170 de 12 de agosto de 1988, según enmendada, no serán de aplicación a los procesos esbozados en el Artículo 7(b).
(8) Previo a toda emisión de deuda pública de la Corporación, la Corporación le notificará a la AAFAF sobre cualquier emisión propuesta al menos diez (10) días antes de la fecha de publicación de la oferta preliminar. AAFAF evaluará y aprobará la emisión. Dicha aprobación será por escrito no más tarde de dentro de los diez (10) días desde que la Corporación le notifique a la AAFAF sobre la emisión propuesta. En la medida en que, transcurrido ese periodo, si la AAFAF no ha notificado su aprobación o rechazo de la emisión propuesta, la Corporación podrá continuar el proceso de la emisión de bonos. Es el sentido de la Asamblea Legislativa que AAFAF no deberá aprobar la emisión propuesta si determinará que la cantidad promedio a pagar por los Clientes de la Autoridad y la Corporación, en conjunto y al momento de la emisión, sería mayor a la facturación promedio a los Clientes de la Autoridad previo a la emisión de bonos de titulación. Proveyéndose que para estos propósitos la Autoridad podrá conceder créditos o utilizar otros mecanismos que estime pertinentes.
(c) Validación de esta Ley, la Resolución de Financiamiento Final y la Emisión Inicial de Bonos.
(1) Luego de aprobada la Resolución de Financiamiento final y antes de la adjudicación de la primera emisión de Bonos, la Corporación o la AAFAF publicará un aviso en la manera indicada en el párrafo (2) de este inciso (c) notificando a las Partes Interesadas que tendrán un término de caducidad de sesenta (60) días desde la publicación del aviso según dispuesto en el Artículo (7)(c)(2) para presentar una acción judicial ante la Sala de San Juan del Tribunal de Primera Instancia del Estado Libre Asociado de Puerto Rico (el Tribunal), para determinar, entre otras cosas:
(A) la validez de esta Ley;
(B) que cualquier disposición de esta Ley, incluyendo la imposición de Cargos de Revitalización, no resulta en la violación o menoscabo de algún contrato o acuerdo otorgado por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico o la Autoridad con los tenedores de Bonos o con otros acreedores de la Autoridad, o en la toma de propiedad por parte del Estado Libre Asociado de Puerto Rico sin justa compensación;
(C) que los fondos que se recibirán provenientes de los Cargos de Revitalización y recibidos por o en nombre de la Corporación o cualquier Manejador constituyen ingresos y rentas de la Corporación y no de la Autoridad ni de cualquier otra Persona y no constituyen recursos disponibles del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, que el Cargo de Revitalización constituye un impuesto o contribución y que el derecho de la Corporación a imponer y cobrar los Cargos de Revitalización no podrá ser revocado o rescindido;
(D) que los Ingresos provenientes de Cargos de Revitalización no están sujetos a gravamen o imposición alguna de los tenedores de Bonos u otros acreedores de la Autoridad o cualquier otra Persona que no sea el gravamen o imposición del Contrato de Fideicomiso a otorgarse con relación a la emisión de los Bonos aplicables;
(E) que ni la emisión de los Bonos ni la cantidad de los Cargos de Revitalización resultan en la violación o menoscabo de cualquier contrato o acuerdo otorgado por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico o la Autoridad con los tenedores de sus bonos o con otros acreedores de la Autoridad, en un fraude de acreedores o en la toma de propiedad por parte del Estado Libre Asociado de Puerto Rico sin una justa compensación o que está de otra forma sujeta a anulación o rescisión;
(F) cualquier asunto referente a lo anterior, incluyendo cualquier asunto que pueda ser alegado bajo la Constitución de los Estados Unidos de América o del Estado Libre Asociado de Puerto Rico;
(G) la validez de la Resolución de Financiamiento y la aprobación de los Bonos por parte de la Corporación, incluyendo las disposiciones para el pago de tales Bonos, la validez de tales Bonos, la creación de la Propiedad de Financiamiento, la validez de la fórmula o fórmulas utilizada(s) para establecer la cantidad de dichos Cargos de Revitalización para cada categoría de Cliente, incluyendo la distribución de Costos de Financiamiento entre categorías de Cliente, y todos los procedimientos de la Corporación relacionados con los mismos; y
(H) la validez y aplicabilidad de los Cargos de Revitalización y el Mecanismo de Ajuste y que el derecho de la Corporación a imponer y cobrar Cargos de Revitalización no podrá ser revocado o rescindido.
Para propósitos de los incisos (G) y (H) anteriores, según dispuesto en el Artículo 7(b)(5), cualquier procedimiento judicial impugnando los asuntos incluidos en éstas será presentado conforme a los procedimientos establecidos en el apartado (c) del Artículo 7.
Para los propósitos de este Artículo, los Bonos y los Cargos de Revitalización se entenderán existentes desde el momento de su autorización, y los Bonos y los Cargos de Revitalización se entenderán autorizados desde la fecha en que sea validada la Resolución de Financiamiento por la AAFAF mediante la aprobación final de dicha Resolución.
(2) La Corporación o la AAFAF actuando en nombre de la Corporación, notificará a todas las Personas Interesadas que tendrán la oportunidad de impugnar la validez de la Ley, su implementación, la Resolución de Financiamiento final, o cualquiera otro asunto determinable, mediante la publicación de un aviso a tales efectos una vez en semana por tres semanas consecutivas en un periódico de circulación general en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y en un periódico de circulación general o una revista financiera publicada o circulada en la Ciudad de Nueva York. Además, (i) la Corporación, la AAFAF y la Autoridad deberán publicar copia del aviso en sus páginas web no más de cinco (5) días después de la primera publicación; (ii) la Corporación o la AAFAF actuando a nombre de la Corporación (A) entregará o causará que se entregue una copia del aviso a aquellas Partes Interesadas (hasta donde conozca la Corporación o la AAFAF) señaladas en las cláusulas (a) a la (e) de la definición de “Persona Interesada” contenida en el Artículo 3 de esta Ley y (B) presentará o hará que la Autoridad presente una copia del aviso al sistema Electronic Municipal Market Access mantenido por el Municipal Securities Rulemaking Board (o su equivalente); (iii) la Autoridad entregará una copia del aviso al que se hace referencia anteriormente a cada Cliente mediante (A) el envío por correo de dicho aviso a cada Cliente dentro de los diez (10) días siguientes a la primera publicación del aviso en un periódico de circulación general en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y en un periódico de circulación general o una revista financiera publicada o circulada en la Ciudad de Nueva York, o (B) la inclusión de dicho aviso en el próximo estado de cuenta enviado por la Autoridad a sus Clientes que se realice luego de la primera de dichas publicaciones, y a cada Persona Interesada a las que se hace referencia en la cláusula (g) de la definición de dicho término; y (iv) no más tarde de quince (15) días después de la primera publicación, la Corporación o la Autoridad enviará por correo una copia del aviso a toda Persona Interesada a las que se hace referencia en la cláusula (h) de la definición de “Persona Interesada” y en la medida conocida por la Autoridad, en la cláusula (i) de la definición de “Persona Interesada” contenida en el Artículo 3 de esta Ley.
(3) Se considerará que las Personas Interesadas tienen conocimiento o motivo para conocer sobre la aprobación de esta Ley, la aprobación de la Resolución de Financiamiento y sobre cualquier alegado daño o reclamación relacionada con esta Ley o su implementación, la Resolución de Financiamiento final, o la emisión de los Bonos y cualquier asunto relacionado, una vez ocurra la primera publicación del aviso en un periódico de circulación general en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y en un periódico de circulación general o una revista financiera publicada o circulada en la Ciudad de Nueva York. Un término de caducidad de sesenta (60) días para impugnar la Ley o la Resolución de Financiamiento final, según establecido en el párrafo 2 de este inciso (c), comenzará a decursar en la fecha de la primera publicación del aviso en un periódico de circulación general en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y en un periódico de circulación general o una revista financiera publicada o circulada en la Ciudad de Nueva York (y si la primera publicación no ocurriera en la misma fecha, se utilizará la fecha más tarde de las dos fechas de publicación para este propósito). El aviso proporcionará un resumen detallado del asunto que la Corporación intenta validar. El aviso contendrá lenguaje sustancialmente similar al siguiente:
Aviso de promulgación de la Ley para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico, Resolución de Financiamiento Final y Autorización para Emitir Bonos
En [insertar fecha], entró en vigencia la Ley Núm. [__], aprobada el [_____], 2016 (en adelante “la Ley”). El [ ] se aprobó la Resolución número [____], que autoriza la emisión de hasta [$_____] de sus bonos [______] por la Corporación para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico (la “Corporación”). En relación a dicha emisión, bajo los términos de la Resolución de Financiamiento, y conforme a la autoridad concedida a la Corporación bajo la Ley, la Corporación impondrá un Pago de Revitalización de [___] a los Clientes de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico, el cual entrará en vigor inmediatamente después de que se emitan los Bonos. Cualquier parte interesada puede, en o antes del [_____] [no más tarde de [sesenta (60)] días después de la primera publicación del aviso], comparecer y objetar ante la Sala de San Juan del Tribunal de Primera Instancia, la legalidad o validez de la Ley, la legalidad o validez de la Resolución de Financiamiento Final, los Cargos de Revitalización, los Bonos, cualquier asunto determinable o de cualquier asunto relacionado con el mismo. Ningún tribunal tendrá jurisdicción sobre cualquier acción relacionada con la Ley antes mencionada, la Resolución de Financiamiento Final, los Cargos de Revitalización, los Bonos o cualquier asunto determinable, si la acción se presenta después de la fecha señalada. Ninguna objeción, excepto por parte de la Corporación, de cualquier asunto o materia bajo la referida Ley, la Resolución de Financiamiento Final, los Cargos de Revitalización, los Bonos, o cualquier asunto determinable podrá ser efectuada fuera del plazo y en otra forma que la aquí especificada.
[Resumen detallado; Información adicional ____________________]
Corporación para la Revitalización de la
Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico
(4) Sólo el Tribunal tendrá jurisdicción sobre cualquier acción con relación a los asuntos que se mencionan en este inciso (c), y sólo si dicha acción o impugnación se presentó oportunamente dentro de los sesenta (60) días del término de caducidad. Cualquier Persona Interesada podrá, dentro de este período de sesenta (60) días, comparecer e impugnar la legalidad o la validez de cualquier asunto que se pretenda sea determinado. Ningún otro tribunal tendrá jurisdicción sobre cualquier acción referente a cualquiera de los asuntos mencionados en este inciso (c). El Tribunal carecerá de jurisdicción si tal acción es presentada después de dicho período de sesenta (60) días.
(5) Consolidación de Acciones; Reglas liberales de consolidación y de reclamaciones contra coparte. Si hay más de una acción pendiente referente a disputas similares que puedan ser traídas bajo este inciso, serán consolidadas, y el Tribunal podrá dar las órdenes que estime necesarias o apropiadas para efectuar la consolidación de manera que se eviten costos o retrasos innecesarios. Dichas órdenes no serán apelables o revisables por ningún tribunal, salvo mediante la apelación a la sentencia final conforme a lo dispuesto en el párrafo (7) de este inciso (c). Las acciones interpuestas conforme a este inciso (c) tendrán derecho a reglas liberales de consolidación y de reclamaciones contra coparte y se les dará preferencia sobre toda otra acción civil presentada ante el Tribunal en lo que respecta a la calendarización o consideración de mociones, alegaciones, audiencias y juicio, con el fin de que las acciones presentadas bajo las disposiciones de este inciso (c) sean consideradas y resueltas de manera expedita.
(6) Ninguna disputa, excepto por parte de la Corporación, podrá efectuarse sobre un asunto o materia objeto de este inciso (c) si no es dentro del tiempo y en la forma especificada en este inciso (c). Nada de lo dispuesto en este inciso (c) será interpretado de forma de impedir el uso por parte de la Corporación de cualquier otro recurso para determinar la validez de cualquier asunto o materia.
(7) La revisión de la sentencia final del Tribunal sólo podrá hacerse mediante la apelación de la misma al Tribunal Supremo de Puerto Rico, en la manera descrita en el inciso (e)(2).
(d) Consolidación de Acciones; Reglas liberales de consolidación y de reclamaciones contra coparte. Si existe más de una acción pendiente referente a disputas similares que puedan ser presentadas en relación a la Resolución de Financiamiento, dichas acciones serán consolidadas, en la medida que sea posible, y el Tribunal podrá emitir las órdenes que estime necesarias o apropiadas para efectuar la consolidación de manera que se eviten costos o retrasos innecesarios. Tales órdenes no serán apelables o revisables por ningún tribunal, salvo mediante la apelación a la sentencia final conforme a lo dispuesto en este Artículo 7. Las acciones interpuestas conforme a este inciso tendrán derecho a reglas liberales de consolidación y de reclamaciones contra coparte y se les dará preferencia sobre toda otra acción civil presentada ante el Tribunal en lo que respecta a la calendarización o consideración de mociones, alegaciones, audiencias y juicio, con el fin de que las acciones presentadas bajo las disposiciones de esta Ley sean consideradas y resueltas de manera expedita.
(e) Naturaleza del juicio; Apelaciones.
(1) Cualquier sentencia final del Tribunal emitida conforme a esta Ley que no sea apelada, o que en caso de ser apelada sea confirmada, será, independientemente de cualquier otra disposición legal en contrario, para siempre obligatoria, final y firme, con respecto a todas las materias adjudicadas o que pudieran haber sido adjudicadas contra la Corporación y contra cualquier otra persona, incluyendo el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, el Manejador y la Autoridad y la sentencia final y firme impedirá permanentemente la presentación por parte de cualquier persona de cualquier acción o procedimiento sobre cualquier asunto respecto del cual dicha sentencia es vinculante y obligatoria. Además, en el caso de cualquier sentencia final y firme emitida conforme al inciso (c) de este Artículo, se presumirá irrefutablemente que la aprobación para la emisión de los Bonos ha sido adoptada de forma apropiada por parte de la Corporación y de acuerdo con esta Ley y con cualquier otra ley aplicable. Luego de que una sentencia emitida conforme a los incisos (b) o (c) del Artículo 7 sea final y firme, la validez de esta Ley, la aprobación de la Resolución de Financiamiento Final y la emisión de Bonos mencionada anteriormente o cualquiera de las disposiciones de ese Capítulo, incluyendo las disposiciones para el pago de los Bonos con las cuales se relaciona tal aprobación donde sea que esté contenida, y la validez de los Bonos autorizados de tal modo, no podrán ser cuestionadas por ninguna persona, independientemente de disposiciones en contrario en esta Ley o en cualquier otra ley o reglamento, y ninguna acción, demanda o procedimiento cuestionando cualquier asunto que fue litigado o que pudo haber sido litigado, incluyendo la validez de la deuda pendiente de pago por la Autoridad que sea refinanciada, retirada o cancelada a través de dichos Bonos y si el dinero recibido por o por cuenta de la Corporación o cualquier Manejador corresponde a ingresos o rentas de la Corporación o de la Autoridad o constituye recursos disponibles del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, o constituye un impuesto o una contribución, o si la imposición o recaudación de los Cargos de Revitalización puede ser revocada o rescindida, o si los Ingresos de Cargos de Revitalización están sujetos a cualquier gravamen o imposición de los tenedores de Bonos u otros acreedores de la Autoridad o si la aprobación de esta Ley o la emisión de los Bonos resulta en una violación o menoscabo de cualquier contrato u obligación otorgado por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico con los tenedores de Bonos u otros acreedores de la Autoridad, o en una toma de propiedad por parte del Estado Libre Asociado de Puerto Rico sin justa compensación, o en un fraude de acreedores o ésta, de otra manera sea anulable o rescindible o cualquier otra materia constitucional de los Estados Unidos de América o del Estado Libre Asociado de Puerto Rico esté o no relacionada con lo anterior, podrá ser, en adelante, considerado por tribunal alguno.
(2) Independientemente de cualquier otra disposición legal en contrario y de cualquier norma o reglamento de los tribunales, no se permitirá la apelación de sentencia alguna o resolución emitida conforme a esta Ley a menos que se radique en el Tribunal Supremo de Puerto Rico, dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir del archivo en autos de la notificación de la sentencia dictada por el Tribunal, y la no presentación de la apelación de la manera y dentro del plazo indicado impedirá que cualquier tribunal de apelación ejerza jurisdicción sobre las materias que pudieron haber sido apeladas.
(f) Acuerdo para Emitir Bonos. La Corporación podrá emitir Bonos, en una o más series, conforme a un acuerdo para emitir de conformidad con la Resolución de Financiamiento aprobada. Los Bonos podrán ser vendidos por dinero en efectivo o entregados a cualquier persona a cambio de cualquier contraprestación que la Junta de la Corporación juzgue adecuada. No más tarde del tercer día laborable posterior a la determinación del precio de los Bonos conforme con dicho acuerdo, la Corporación ordenará al Manejador a calcular, y hará que cualquier agente de cálculo contratado por la Corporación verifique el cálculo de los Cargos de Revitalización iniciales, los cuales serán efectivos desde la fecha especificada en la Resolución de Financiamiento sin necesidad de cualquier otra acción por parte de la Corporación ni de ninguna otra persona.
(g) Irrevocabilidad. Al momento de la emisión de los Bonos, la Resolución de Financiamiento correspondiente, los Cargos de Revitalización relacionados, incluyendo su obligatoriedad para los clientes o inevitabilidad y los procedimientos para el Mecanismo de Ajuste aplicable, según establecidos en una Resolución de Financiamiento, el Contrato de Fideicomiso u otro documento de la emisión relacionado con los mismos, serán irrevocables, inevitables, finales, no discrecionales y efectivos, sin que se requiera acción adicional por parte de la Corporación o de cualquier otra persona.
(h) Cargos de Revitalización Obligatorios e Inevitables; Pago al Depositario. Mientras se mantengan en circulación Bonos, y no se hayan pagado en su totalidad los Costos de Reestructuración Aprobados (incluyendo cualquier pago que haya vencido o sea vencedero bajo Contratos Accesorios), los Cargos de Revitalización autorizados e impuestos por esta Ley serán obligatorios e Inevitables y aplicarán a todos los Clientes.
Sin limitar las facultades que hayan sido conferidas en otro lugar, se autoriza a la Autoridad a otorgar un Contrato de Manejo y para que desempeñe aquellos deberes del Manejador que sean requeridos o permitidos por esta Ley, con el fin de proveer seguridad adicional a la Corporación, a otras Entidades de Financiamiento o al tenedor (en caso de ser diferente) de toda o parte de la Propiedad de Financiamiento con respecto a la Propiedad de Financiamiento y el cobro de los Cargos de Revitalización, así como para que lleve a cabo todo lo necesario para cumplir con los propósitos de esta Ley. La Autoridad, a petición del Manejador, cancelará o suspenderá el servicio a Clientes morosos sobre la misma base bajo la cual le sea permitido a la Autoridad cancelar o suspender el servicio por la falta de pago de las tarifas de servicio de agua y/o alcantarillado o de otras tarifas. Ni la Corporación, ni otro tenedor de la Propiedad de Financiamiento, ni el Fiduciario podrán suspender o cancelar el servicio de agua y/o alcantarillado a ningún Cliente directamente.
La Corporación, la Autoridad y el Manejador (en caso de ser éste diferente a la Autoridad) tendrán los siguientes deberes:
(i) impondrán, ajustarán, facturarán y cobrarán a todos los clientes cualquier Cargo de Revitalización aplicable, debiendo incluir en cada factura el Cargo de Revitalización aplicable como una partida separada;
(ii) distribuirán los pagos parciales por parte de los clientes a prorrata entre la Corporación y la Autoridad según se dispone en el subinciso (k)(1) de este inciso;
(iii) tomarán cualquier acción permitida por ley para cobrar facturas impagas;
(iv) ejercerán todos los derechos de cobro de los tenedores o acreedores prendarios de la Propiedad de Financiamiento en beneficio de dichos tenedores o acreedores prendarios; y,
(v) harán llegar cualquier Ingreso de Cargos de Revitalización a los tenedores o acreedores prendarios de la Propiedad de Financiamiento.
El Contrato de Fideicomiso correspondiente podrá disponer que el cálculo de todos los Cargos de Revitalización y ajustes a los mismos deban ser confirmados por un agente de cálculo que sea un tercero no relacionado con el Gobierno de Puerto Rico o la Autoridad (quien podrá ser el Manejador si la Autoridad ya no es el Manejador) y que será designado por la Corporación o el Fiduciario.
El Manejador tendrá, excepto en la medida que se disponga lo contrario en una Resolución de Financiamiento, derecho a una compensación razonable, la cual, en el caso de la Autoridad, no será menor al costo incremental estimado de imponer y facturar los Cargos de Revitalización y de cobrar los Ingresos de Cargos de Revitalización, de preparar reportes de manejo y de prestación de los servicios de manejo habituales requeridos por cualquier Contrato de Manejo en relación con los Bonos. La Corporación (o el Fiduciario conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso aplicable) estará autorizada para reemplazar al Manejador en caso de ocurrir un evento de incumplimiento.
Tan pronto sea posible, luego de su recibo, todos los Ingresos de Cargos de Revitalización y cargos de la Autoridad serán pagados o depositados a una cuenta de recaudación especial en un banco incorporado al amparo de y sujeto a las leyes de los Estados Unidos de América o cualquier estado (y que tenga licencia para operar dentro del Estado Libre Asociado de Puerto Rico), seleccionado por la Corporación y que no esté relacionado con la Autoridad o el Estado Libre Asociado de Puerto Rico o bajo el control de la Autoridad. Dichas cantidades deberán ser distribuidas entre, y enviadas a, la Corporación o sus cesionarios o acreedores y a la Autoridad y sus cesionarios o acreedores diariamente, de acuerdo con sus respectivos intereses. Cualquier Contrato de Manejo y contrato de depósito deberá incluir los antedichos requisitos de depósito y distribución.
En ningún caso podrán los Cargos de Revitalización impuestos o la Propiedad de Financiamiento creada por la Corporación para respaldar cualquier Bono ser o ser considerados haber sido recaudados mediante la imposición de contribuciones, ser o ser considerados para cualquier efecto como ingreso de la Autoridad o del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o ser considerada para cualquier efecto recibido como consecuencia de la propiedad u operación por parte de la Autoridad de los Activos del Sistema, y tampoco podrá ningún Bono ser o ser considerado como deuda u otra obligación de la Autoridad o del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o de cualquiera de sus subdivisiones políticas. La Autoridad deberá, al manejar y cobrar cualquier Pago del Acuerdo, ser considerada como que está actuando solamente como un agente de la Corporación y no como titular, y solo tendrá dichos Cargos en fideicomiso para el beneficio exclusivo de la Corporación, los tenedores de los Bonos y de las Personas que tengan derecho a recibir pagos de los mismos por cualesquiera Costos de Financiamiento (tales Cargos de Revitalización no perderán su carácter de Cargos de Revitalización por virtud de estar en posesión de la Autoridad) y la Autoridad deberá inmediatamente transferir dichos Cargos de Revitalización recibidos a la cuenta especial de recaudación a la que se hace referencia en la primera oración del párrafo anterior.
(i) Propiedad de Financiamiento.
(1) La Propiedad de Financiamiento constituirá para todo efecto, incluyendo para efecto de los acuerdos que respalden los Bonos, un derecho de propiedad existente, presente y continuo, ya sea que los ingresos y fondos que provengan de los mismos se hayan devengado o no, y a pesar del hecho de que la imposición y el cobro de los Cargos de Revitalización dependerá de otros actos que todavía no habrán ocurrido, incluyendo: (a) la prestación de servicios por parte de la Autoridad, (b) que el Manejador desempeñe funciones de manejo relacionadas con la facturación y el cobro de los Cargos de Revitalización, y (c) el nivel de consumo futuro (o no consumo) de tales servicios. La Propiedad de Financiamiento existirá independientemente de si los Cargos de Revitalización han sido impuestos, facturados, devengados o cobrados y sin perjuicio del hecho que el valor o monto de la Propiedad de Financiamiento dependerá de la prestación a futuro del servicio a los Clientes. Sujeto a las leyes y reglamentos aplicables, el pago oportuno de la totalidad de los Cargos de Revitalización será una condición para recibir servicio de parte de la Autoridad.
(2) Toda la Propiedad de Financiamiento continuará existiendo hasta que los Bonos y todos los Costos Recurrentes de Financiamiento referentes a los Bonos se hayan pagado por completo.
(3) Si el Manejador incumple con las obligaciones establecidas en esta Ley o mediante contrato relacionadas a las remesas requeridas de los ingresos de Cargos de Revitalización, la Corporación, el Fiduciario o los tenedores o acreedores prendarios de la Propiedad de Financiamiento podrán acudir a cualquier tribunal para solicitar una orden de embargo y pago de los Ingresos de Cargos de Transición, o cualquier otro remedio aplicable. Si el tribunal determina que existió tal incumplimiento, emitirá la orden de embargo y pago solicitada. La orden permanecerá vigente sin perjuicio de cualquier quiebra, reorganización u otro procedimiento de insolvencia con respecto al Manejador, la Corporación, la Autoridad o cualquier otra Persona.
(j) No Compensación con respecto de la Propiedad de Financiamiento, y otros; Gravamen Estatutario.
(1) La Propiedad de Financiamiento, los Cargos de Revitalización, los Ingresos de Cargos de Revitalización, y los intereses de un tenedor de Bonos, Entidad de Financiamiento o de cualquier otra Persona sobre la Propiedad de Financiamiento o sobre Ingresos de Cargos de Revitalización no estarán sujetos a compensación, contrademanda, sobrecargo o a defensas por parte de un Manejador, Cliente, la Corporación, la Autoridad, tenedores de cualquier otra deuda emitida por la Autoridad (o cualquier otro acreedor de la Autoridad), o de ninguna otra Persona o con respecto a cualquier incumplimiento, quiebra, reorganización u otro procedimiento de insolvencia de cualquiera de dichas personas. En la medida en que un Cliente haga un pago parcial de una factura que contiene Cargos de Revitalización y otros cargos, para efectos de su distribución, tal pago será atribuido prorrata entre los Cargos de Revitalización y los otros cargos.
(2) Los Bonos y obligaciones de la Corporación bajo Contratos Accesorios tendrán como colateral mediante un gravamen estatutario sobre la Propiedad en Financiamiento en favor de los tenedores o beneficiarios de los Bonos y partes a dichos Contratos Accesorios. El gravamen será impuesto automáticamente tras la emisión de los Bonos aplicables sin la necesidad de ninguna acción o autorización de la Corporación o la Junta. El gravamen será válido y vinculante desde el momento en que los Bonos o Contratos Accesorios, según aplicable, sean otorgados. La Propiedad de Financiamiento quedará de inmediato sujeta al gravamen, y el gravamen quedará inmediatamente fijado a la Propiedad de Financiamiento siendo efectivo, vinculante y exigible en contra de la Autoridad, sus acreedores y de sus sucesores, cesionarios y acreedores y de todos los derechos accesorios a los mismos, sin importar si dichas Personas han tomado conocimiento del gravamen y sin necesidad de entrega física, registro, presentación o acto posterior. El gravamen es creado por esta Ley y no por un contrato de colateral o emisión, pero podrá ser ejecutable por un Fiduciario u otro fideicomisario para los tenedores o beneficiarios de los Bonos.
Este gravamen estatutario es un gravamen mobiliario que se entenderá continuamente perfeccionado y tendrá prioridad sobre todo otro gravamen, creado por operación de ley o de cualquier otra manera, que pueda posteriormente gravar la Propiedad de Financiamiento o cualquier ingreso de ésta, a menos que los tenedores o beneficiarios de los Bonos hayan aceptado por escrito lo contrario, según especificado en el Contrato de Fideicomiso aplicable. Este gravamen estatutario grava Cargos de Revitalización y la totalidad de los Ingresos de Cargos de Revitalización que sean depositados en cualquier cuenta de depósito u otro tipo de cuenta del Manejador o de otra Persona en la que los Ingresos de los Cargos de Revitalización u otros ingresos hayan sido mezclados con otros fondos. Sin limitar la efectividad del gravamen estatutario creado por esta Ley, cualquier otro gravamen de que puedan ser objeto los Ingresos de Cargos de Revitalización u otros ingresos deberá ser terminado cuando dichos fondos o ingresos sean transferidos a una cuenta separada en beneficio de un cesionario o Entidad de Financiamiento. La aplicación del Mecanismo de Ajuste no afectará la validez, perfeccionamiento o preferencia del gravamen estatutario creado por esta Ley. Todos los Ingresos de Cargos de Revitalización entremezclados con otros fondos sujetos a gravamen serán administrados de tal manera que permita la identificación de Ingresos de Cargos de Revitalización y dichos otros fondos.
(3) El gravamen estatutario no deberá ser afectado negativamente ni sufrir perjuicio alguno por, entre otras cosas, la mezcla de Ingresos de Cargos de Revitalización o ganancias de Cargos de Revitalización con otras cantidades sin importar la Persona que sea titular de dichas cantidades. Todos los Ingresos de Cargos de Revitalización entremezclados con otros fondos sujetos a gravamen serán administrados de tal manera que permita la identificación de Ingresos de Cargos de Revitalización y dichos otros fondos.
(k) Sucesores Obligados. La Autoridad, cualquier sucesor o cesionario de la Autoridad o cualquier persona con cualquier control operacional de cualquier parte de los Activos del Sistema, ya sea como dueño, arrendatario, franquicio o de otra manera, y cualquier sucesivo Manejador estarán obligados por los requisitos de esta Ley y deberán desempeñar y cumplir con todas las obligaciones aquí impuestas en la misma manera y extensión que sus antecesores, incluyendo la obligación de facturar, ajustar y exigir el pago de los Cargos de Revitalización.
(l) Autorización para Pignorar Propiedad de Financiamiento. Toda o cualquier parte de la Propiedad de Financiamiento podrá ser pignorada para colateralizar el pago de los Bonos, de los importes a pagar a las Entidades de Financiamiento, y de otros Costos Recurrentes de Financiamiento. Siempre y cuando la Propiedad de Financiamiento se mantenga pignorada como colateral de cualquiera de dichos pagos, los ingresos del cobro de los Cargos de Revitalización serán aplicados solamente a los Costos Recurrentes de Financiamiento.
(m) Legalidad para la Inversión. Los Bonos tendrán el carácter de valores en los cuales todos los funcionarios públicos y organismos del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y todas las corporaciones públicas, municipios y subdivisiones municipales, todas las compañías de seguros y asociaciones y otras Personas que se desempeñen en el negocio de seguros, todos los bancos, banqueros, administradores de activos por cuenta de terceros, bancos de ahorro y asociaciones de ahorro, incluyendo asociaciones de ahorro y crédito, asociaciones de construcción y crédito, compañías de inversión y otras Personas que se desempeñen en el negocio bancario, todos los administradores, conservadores, guardianes, albaceas, fiduciarios y otros fideicomisarios, y cualquier otra Persona que a la presente fecha o en el futuro se encuentre autorizada para invertir en Bonos o en otras obligaciones del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, podrán debida y legalmente invertir fondos, incluyendo capital, que se encuentren bajo su control o sean de su propiedad, y los Bonos podrán ser depositados con y podrán ser recibidos por cualquier funcionario público y entidades del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y por todos los municipios y corporaciones públicas para cualquier motivo por el cual el depósito de Bonos u otras obligaciones del Estado Libre Asociado de Puerto Rico sean a la fecha o en el futuro autorizadas.
(n) Exención Contributiva.
(1) La presente Ley y la consecución de sus propósitos son en todo respecto para el beneficio del pueblo del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y para un propósito público. Por consiguiente, se considerará que la Corporación efectúa una función gubernamental esencial al ejercer los poderes que le son concedidos a la misma por medio de esta Ley, y no podrá requerírsele el pago de, y la Propiedad de Financiamiento, incluyendo los Cargos de Revitalización y los Ingresos de Cargos de Revitalización, sin importar si la Corporación es la dueña de la Propiedad de Financiamiento, no podrá ser sujeta a, ninguna tasa, impuesto, cargo ad valorem o cuotas de ninguna clase, incluyendo impuestos sobre la renta, impuestos sobre franquicias, impuestos sobre la venta u otros impuestos, o pagos o contribuciones en lugar de impuestos.
(2) El Estado Libre Asociado de Puerto Rico se compromete por la presente con los compradores y con todos los tenedores y cesionarios subsiguientes de los Bonos, en consideración a la aceptación de y su pago por los Bonos, que los Bonos y los ingresos provenientes de los mismos y todas las rentas, el dinero, y otra propiedad pignorada para el pago o para respaldar el pago de tales Bonos estarán siempre libres de contribuciones; y este compromiso podrá ser incluido en los Bonos.
(o) Los Bonos Instrumentos Negociables. Independientemente de si los Bonos son de tal forma y carácter para ser considerados instrumentos negociables de conformidad con la “Ley de Transacciones Comerciales de Puerto Rico”, los Bonos, en virtud de la presente Ley, serán y deberán ser considerados instrumentos negociables en el sentido de y para todos los propósitos de la “Ley de Transacciones Comerciales de Puerto Rico” y de cualquier otra ley aplicable del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sujeto solo a las disposiciones para el registro de los Bonos.
(p) Ausencia de Responsabilidad Personal o Corporativa sobre Bonos. Sin incidir en los derechos que les confieren las disposiciones de la Ley Núm. 104 de 29 de junio de 1955, según enmendada, conocida como la “Ley de Reclamaciones y Demandas contra el Estado”, ningún miembro presente o futuro de la Junta, oficial, agente o empleado de la Corporación incurrirá en responsabilidad civil por cualquier acción de buena fe en el desempeño de sus funciones y responsabilidades en virtud de las disposiciones de esta Ley, sujeto a que en la conducta por la que se le indemniza no haya incurrido en delito, violación de deber fiduciario o negligencia crasa, y serán indemnizados por los costos incurridos relacionados a cualquier reclamación por la que disfrutan de inmunidad, según aquí dispuesto. La Junta y sus directores individuales, y los oficiales, agentes o empleados de la Corporación también serán indemnizados por cualquier responsabilidad civil adjudicada bajo las leyes de los Estados Unidos de América sujeto a que en la conducta por la que se le indemniza no hayan incurrido en delito, violación de deber fiduciario o negligencia crasa. No obstante, nada de lo dispuesto en este Capítulo I liberará a la Autoridad o cualquiera de sus agentes o representantes o terceros de cualquier responsabilidad o causa de acción que provenga o se relacione con la ilegalidad o la nulidad de la deuda pendiente de pago de la Autoridad que sea refinanciada, retirada o cancelada a través de dicho Bonos. Los Bonos no serán una deuda del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, ni serán pagaderos de cualquier fondo distinto a aquellos de la Corporación; y tales Bonos contendrán en su faz una declaración a estos efectos.
Artículo 8. — Uso del Producto de los Bonos; Cancelación (Defeasance) de la Deuda de la Autoridad.
El producto de la emisión de los Bonos será utilizado solamente para pagar o financiar Costos Iniciales de Financiamiento. El producto restante, de existir, será contribuido a, o a nombre de, la Autoridad o de otra forma aplicado a los Costos de Financiamiento Aprobados, según se haya dispuesto en la Resolución de Financiamiento, disponiéndose que del producto de la primera emisión de Bonos se le dará prioridad: (i) al refinanciamiento de líneas de crédito u otros instrumentos de deuda a corto plazo, tales como notas, bonos, pagarés u otro tipo de financiamiento interino emitido o incurrido por la Autoridad en anticipación a la emisión de bonos de la Autoridad o de los Bonos de Anticipo (Bond Anticipation Notes) o BANs emitidos para cumplir con los propósitos de esta Ley y aplicados en el orden aquí establecido para el producto de los Bonos si la Autoridad no hubiese incurrido primero a líneas de crédito u otros instrumentos de deuda a corto plazo para cumplir con los propósitos de esta Ley; (ii) al pago de la deuda acumulada y no pagada a la fecha de la aprobación de esta Ley con los suplidores de bienes y servicios relacionados con la ejecución del Programa de Mejoras Capitales; (iii) costos relacionados con negociaciones de deudas laborales legítimas pendientes de pago por parte de la Autoridad; (iv) a la terminación de los proyectos del Programa de Mejoras Capitales iniciados pero no terminados a la fecha de la aprobación de esta Ley; y (v) al rembolso a la Autoridad de los adelantos hechos por ésta de sus fondos operacionales para el Programa de Mejoras Capitales. También se podrán emitir Bonos sin que el producto de la emisión sea suficiente para retirar, Cancelar (defease) o refinanciar una porción de la deuda pendiente de pago de la Autoridad.
Una vez se hayan pagado o cancelado todos los Bonos y de los Costos de Financiamiento relacionados, todas las cantidades en poder o por cobrar de la Corporación o cualquier Entidad de Financiamiento serán utilizadas para hacer un reembolso o crédito a los Clientes sobre la misma base que se impusieron los Cargos de Revitalización, en la medida que tal reembolso o crédito resulte práctico. El hecho de que cualquier persona no haya utilizado el producto de los Bonos de una manera razonable, prudente y apropiada o en cumplir con cualquier disposición de esta Ley (incluyendo cualquier Resolución de Financiamiento o Contrato de Fideicomiso aplicable o cualquier contrato entre la Corporación y la Autoridad) no invalidará, perjudicará o afectará a ninguna Propiedad de Financiamiento, Pago del Acuerdo o Bono. El producto de los Bonos, así como cualesquiera ahorros netos que esta transacción pudiere generar para la Autoridad no podrá bajo ningún concepto dirigirse para proyectos de mejoras capitales que no sean aquellos relacionados a obras, inversiones o mejoras de servicio de agua y/o alcantarillado sanitario y áreas de prestación de servicios directos a los Clientes; no se incluirá ningún tipo de construcción o mejoras a oficinas o sedes de la gerencia de la Autoridad, excepto aquellas construcciones, inversiones o mejoras que sean estrictamente necesarias para cumplir con un requerimiento de organismos de salud, seguridad o cumplimiento y/o aquellas que redunden en eficiencias o ahorros que sean producto de mejoras tecnológicas o de sistemas de información.
Artículo 9. — Ausencia de Recurso.
Los Bonos no conllevarán el derecho a recurrir al crédito o los activos de la Corporación, la Autoridad, el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, cualquier Tercero Facturador, cualquier Manejador, Co-Manejador, agente de depósito u otra Entidad de Financiamiento, distinto de la Propiedad de Financiamiento y otros activos e ingresos especificados en la Resolución de Financiamiento, Contrato de Fideicomiso u otro documento de la emisión correspondiente.
Artículo 10. — Legitimación para presentar acciones judiciales.
(a) Sujeto a las limitaciones establecidas en la Resolución de Financiamiento o Contrato de Fideicomiso relacionado, la Corporación o cualquier tenedor de la Propiedad de Financiamiento, o el Fiduciario aplicable, (1) estarán autorizados para contratar consultores, abogados y a cualquier otra Persona y para celebrar los contratos que la Corporación, otro tenedor o el Fiduciario estimen necesarios para requerir el pago y cobrar los Ingresos de Cargos de Revitalización o para proteger la Propiedad de Financiamiento, y para incluir el costo de los mismos como un Costo de Financiamiento, y sin perjuicio de cualquier otra disposición legal, y (2) estarán expresamente autorizados para: (i) presentar acciones judiciales en contra de cualquier dueño de Activos del Sistema, cualquier Manejador, o cualquier otra persona autorizada a facturar o cobrar Cargos de Revitalización, cualquier Cliente o cualquier otra persona por no facturar, pagar o cobrar cualquier Cargo de Revitalización que sea parte de la Propiedad de Financiamiento entonces pignorada para respaldar dichos Bonos; (ii) exigir el cumplimiento de cualquier otra disposición de este Capítulo o acción tomada por la Corporación respecto a los mismos; (iii) para tomar cualquier otra acción que la Corporación, otro tenedor de la Propiedad de Financiamiento o el Fiduciario puedan considerar necesaria para exigir el pago y cobrar los Ingresos de Cargos de Revitalización; o (iv) para proteger la Propiedad de Financiamiento de acuerdo con los términos de la Resolución de Financiamiento relacionada y de los Bonos aplicables, independientemente de si ha ocurrido un evento de incumplimiento (default). No podrá comenzarse una acción por la Corporación, el Fiduciario o el otorgante de cualquier Contrato Accesorio o en su nombre (que no sea a través de la Autoridad o cualquier Manejador sucesor) contra un Cliente por su impago de cualquier Cargo de Revitalización, mientras la Autoridad o cualquier Manejador esté cumpliendo con sus obligaciones bajo el Contrato de Manejo de cobrar cargos (incluyendo Cargos de Revitalización) adeudados por dicho Cliente.
(b) Cualquier tribunal tendrá jurisdicción sobre cualquier procedimiento por falta de imposición, facturación, pago o cobro de Cargos de Financiamiento o para exigir el cumplimiento de cualquier disposición de esta Ley.
(c) La Propiedad de Financiamiento podrá ser transferida, vendida, transmitida o cedida (incluyendo mediante una acción de ejecución sobre la Propiedad de Financiamiento) a cualquier persona, aun luego de ocurrido un evento de incumplimiento, sujeto a los términos del Contrato de Fideicomiso, de mantenerse en efecto dicho contrato con respecto a los Bonos.
Artículo11. — La Corporación no es un proveedor de servicios públicos.
La Corporación no será considerada una compañía de acueductos y/o alcantarillados o compañía productora de agua potable o de recogido y disposición de aguas de alcantarillado sanitario, compañía de servicio público o persona que proporciona servicios para uso general.
Artículo 12. — Extinción de la Corporación.
La existencia corporativa de la Corporación continuará hasta ser terminada por ley, pero ninguna ley tendrá tal efecto mientras la Corporación mantenga Bonos, notas u otras obligaciones emitidas, a menos que se haya provisto para el pago de las mismas conforme a los términos de dicha Ley.
Artículo 13. — Convenio Estadual y de Quiebra del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
No obstante cualquier disposición de esta Ley o de cualquier otra ley del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, previo a la fecha que sea un año y un día después a la que la Corporación no tenga ningún Bono en circulación o ningún Contrato Accesorio con obligaciones de pago que han vencido o podrán vencer en virtud del mismo, la Corporación no tendrá la facultad para presentar una petición de alivio como deudor bajo cualquier capítulo del Código Federal de Quiebras o cualquier otra ley federal sobre quiebras, insolvencia, composición de la deuda, moratoria, sindicatura o leyes federales similares o de cualquier ley de quiebras, moratoria, ajuste de deuda, composición o similares que permitan la suspensión o prórroga del pago, o el relevo o reducción del monto adeudado sobre cualquier Bono, según puedan, de tiempo en tiempo, estar vigentes, y ningún funcionario público, organización, entidad u otra persona podrá, durante dicho período, autorizar a la Corporación para ser o convertirse en un deudor bajo el Capítulo 9 de la “Ley Federal de Quiebras” o de una ley federal similar o bajo cualquier ley del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. El Estado Libre Asociado de Puerto Rico se compromete con los tenedores de los Bonos, y las partes contratantes a cualquier Contrato Accesorio, a que el Estado Libre Asociado de Puerto Rico no limitará o alterará la denegación de facultades contenida bajo este Artículo 13 durante el período referido en la oración anterior. La Corporación deberá, actuando como agente del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, incluir este compromiso como una obligación aceptada por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico en todo contrato con los tenedores de Bonos o dichas partes contratantes a un Contrato Accesorio.
El Estado Libre Asociado de Puerto Rico además se obliga, compromete y acepta para con los tenedores de cualquier Bono y con aquellas personas que otorguen contratos con la Corporación, incluyendo otorgantes de cualquier Contrato Accesorio, conforme a las disposiciones de esta Ley, que luego de la emisión de Bonos, el Estado Libre Asociado de Puerto Rico no autorizará la emisión de ninguna deuda por ninguna corporación pública e instrumentalidad gubernamental del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o ninguna otra persona cuya deuda esté respaldada por la Propiedad de Financiamiento, o cualquier otro derecho o interés en tarifas, cargos, impuestos, o valoraciones (assessments), que son independientes de las tarifas y cargos de la Autoridad y que se imponen sobre los Clientes para recuperar los Costos Recurrentes de Financiamiento de dicha deuda, si después de la emisión de dicha deuda el colateral para cualesquiera Bonos o cualquier Contrato Accesorio se vería perjudicado materialmente. Se presumirá que dicho colateral no se verá perjudicado materialmente si, tras la emisión de dicha deuda, la calificación crediticia de los Bonos en circulación al momento (sin tener en cuenta cualquier mejora crediticia de terceros) no se reduce o retira. Se autoriza e instruye a la Corporación como agente del Estado Libre Asociado de Puerto Rico a incluir esta obligación como un acuerdo del Estado Libre Asociado de Puerto Rico en cualquier contrato con los tenedores de Bonos o dichas personas.
El Estado Libre Asociado de Puerto Rico además se obliga, compromete y acepta para con los tenedores de cualquier Bono emitido bajo esta Ley y con las personas que otorguen contratos con la Corporación, incluyendo otorgantes de cualquier Contrato Accesorio, de acuerdo a las disposiciones de esta Ley, a que no limitará, alterará, perjudicará, aplazará, o terminará los derechos conferidos en esta Ley, cualquier Resolución de Financiamiento y contratos relacionados, incluyendo los requerimientos en los Artículos 4(b)(3) y 7(h) de esta Ley, hasta que dichos Bonos y sus intereses sean pagados o sean legalmente cancelados conforme a sus términos y hasta que la Corporación haya cumplido íntegramente a cualquiera de dichos contratos. La Corporación deberá, actuando como agente del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, incluir este compromiso como una obligación aceptada por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico en todo contrato con los tenedores de Bonos.
El Estado Libre Asociado de Puerto Rico también se obliga, compromete y acepta para con los tenedores de cualquier Bono emitido bajo esta Ley y con las personas que sean partes de otros contratos con la Corporación, de acuerdo a las disposiciones de esta Ley, a que luego de la emisión de Bonos, ni el Estado Libre Asociado de Puerto Rico ni cualquier agencia, corporación pública, municipio o instrumentalidad del mismo podrá tomar o permitir cualquier acción para limitar, alterar, reducir, perjudicar, aplazar o terminar los derechos conferidos en cualquier Resolución de Financiamiento, incluyendo aquellos relacionados con los Cargos de Revitalización y el Mecanismo de Ajuste relacionado, según el mismo pueda ser ajustado de tiempo en tiempo conforme a la Resolución de Financiamiento aplicable, de una manera que perjudique los derechos o recursos de la Corporación o de los tenedores de los Bonos, partes contratantes de un Contrato Accesorio o de cualquier Entidad de Financiamiento o el colateral de los Bonos o Contratos Accesorios, o que perjudique la Propiedad de Financiamiento o la facturación o el cobro de los Ingresos de Cargos de Revitalización. Tampoco podrán los ingresos que emanen de la Propiedad de Financiamiento ser sujetos, de forma alguna, a limitación, alteración, reducción, perjuicio, aplazamiento o terminación por parte del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o de cualquier agencia, corporación pública, municipio o instrumentalidad del Estado Libre Asociado de Puerto Rico (excepto según se contempla por el Mecanismo de Ajuste). La Corporación deberá, actuando como agente del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, incluir este compromiso como una obligación aceptada por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico en todo contrato con los tenedores de Bonos o dichas partes contratantes a un Contrato Accesorio.
Artículo 14. — Reglas de Interpretación; Vigencia de esta Ley.
(a) Los poderes y las facultades conferidas a la Corporación por esta Ley deberán ser interpretados liberalmente de forma que promuevan el desarrollo y la implementación de la política pública anunciada en esta Ley. Sin perjuicio de cualquier disposición de la ley en contrario, no se requerirá ninguna aprobación, aviso o autorización con excepción de aquellas especificadas en esta Ley con respecto a las transacciones y contratos autorizados en o contemplados por esta Ley.
(b) En caso de conflicto entre esta Ley y cualquier otra ley, las disposiciones de esta Ley prevalecerán.
(c) Efectivo a la fecha en que los Bonos sean emitidos por primera vez bajo esta Ley, cualquier acción autorizada bajo esta Ley llevada a cabo por la Corporación, la Autoridad, un Manejador u otro agente de cobro, una Entidad de Financiamiento, un tenedor de Bonos o una parte de un Contrato Accesorio permanecerá en plena vigencia y efecto, aun si cualquier disposición de esta Ley se considera inválida o es invalidada, derogada, reemplazada o rechazada o expira por cualquier razón.
(d) Si cualquier artículo, inciso, párrafo o subpárrafo de esta Ley o la aplicación a cualquier persona, circunstancia o transacción fuere declarada inconstitucional o inválida por un tribunal competente, la inconstitucionalidad o invalidez no afectará la constitucionalidad o validez de ningún otro Artículo, inciso, párrafo o subpárrafo de esta Ley o su aplicación o validez sobre cualquier persona, circunstancia o transacción, incluyendo el carácter irrevocable e inevitable de cualquier Cargo de Revitalización impuesto conforme a esta Ley, la validez de los Bonos o su emisión, la transferencia o cesión de Propiedad de Financiamiento o el cobro y recaudo de Ingresos de Cargos de Revitalización, sino que deberá ser limitada en su operación a la cláusula, frase, párrafo, inciso, artículo o parte de la misma directamente relacionada con la controversia en relación a la cual dicha sentencia fue emitida. Para estos fines, la Asamblea Legislativa de Puerto Rico declara que las disposiciones de esta Ley se entienden divisibles y que dicha Asamblea Legislativa habría aprobado la presente Ley incluso en el caso que el Artículo, inciso, párrafo o subpárrafo de esta Ley declarado inconstitucional o inválido no hubiese sido incluido en esta Ley.
(e) La Corporación podrá incluir en la Resolución o Resoluciones Autorizantes cualesquiera términos y condiciones que considere necesarios para la emisión de los Bonos autorizados por esta Ley, incluyendo el consentir a la aplicación de las leyes del Estado de Nueva York y a la jurisdicción de cualquier tribunal estatal o federal localizado en el Condado de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, en caso de cualquier demanda relacionada a dichos Bonos, y además podrá incluir en el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Manejo y los Contratos Accesorios que los mismos serán gobernados por las leyes del Estado de Nueva York. No obstante lo anterior, todas las materias de derecho constitucional y estatutario del Estado Libre Asociado de Puerto Rico (incluyendo a esta Ley y cualquier Resolución de Financiamiento), todos los derechos de la Corporación o el Manejador en contra de cualquier Cliente en virtud de esta Ley y los efectos y sentencias y decretos de los Tribunales del Estado Libre Asociado de Puerto Rico se regirán en todo caso por las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. No obstante, cualquier disposición en esta Ley en contrario, cualquier procedimiento comenzado y llevado a cabo conforme a las disposiciones de los Artículos 7(b) o 7(c) de esta Ley deberá ser presentado ante el Tribunal y seguir los procedimientos descritos en dichos Artículos.
CAPÍTULO 2. — ENMIENDAS A LEY NÚM. 40 DE 1 DE MAYO DE 1945 COMO PARTE DE LA LEY DE REVITALIZACIÓN DE LA AUTORIDAD DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS DE PUERTO RICO.
Artículo 15. — Se enmienda la Sección 3 de la Ley Núm. 40 de 1 de mayo de 1945, según enmendada, en su totalidad, y en sustitución de la misma para que en adelante lea como sigue:
“Sección 3.-Junta de Gobierno, Funcionarios.-
Los poderes de la Autoridad se ejercerán y su política general y dirección estratégica se determinará por una Junta de Gobierno, en adelante la Junta, que se compondrá de siete (7) miembros, los cuales incluirán: cuatro (4) directores independientes nombrados por el Gobernador del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, con el consejo y consentimiento del Senado, los cuales incluirán un (1) ingeniero o ingeniera autorizado(a) a ejercer la profesión de la ingeniería en Puerto Rico con al menos diez (10) años de experiencia en el ejercicio de dicha profesión; un (1) un abogado o abogada con al menos diez (10) años de experiencia en el ejercicio de dicha profesión en Puerto Rico; una (1) persona con amplio conocimiento y experiencia en finanzas corporativas; un (1) profesional especialista en cualquiera de los campos relacionados con las funciones delegadas a la Autoridad; un (1) representante del consumidor seleccionado de conformidad con el procedimiento dispuesto más adelante en esta Sección; y otros dos (2) miembros que serán el Director Ejecutivo de la Asociación de Alcaldes y el Director Ejecutivo de la Federación de Alcaldes.
(a) Los nombramientos de los directores independientes a ser nombrados por el Gobernador serán seleccionados de una lista de por lo menos diez (10) candidatos y candidatas presentada al Gobernador y preparada por una firma reconocida para la búsqueda de talento ejecutivo para juntas directivas en instituciones de tamaño, complejidad y riesgos similares a la Autoridad, cuya identificación de candidatos por dicha firma se realizará de acuerdo a criterios objetivos de trasfondo educativo y profesional, con no menos de diez (10) años de experiencia en su campo. Los criterios de trasfondo educativo y profesional deberán incluir como mínimo el campo de la ingeniería eléctrica, la administración de empresas, economía y finanzas o legal. Esta lista incluirá, en la medida en que estén disponibles, por lo menos cinco (5) residentes de Puerto Rico. El Gobernador, dentro de su plena discreción, evaluará la lista de candidatos recomendados y escogerá cuatro (4) personas de la lista. Si el Gobernador rechazare alguna o todas las personas recomendadas, la referida firma procederá a someter otra lista dentro de los siguientes treinta (30) días calendario.
Los miembros de la Junta que representan los intereses de los consumidores al momento de la aprobación de esta Ley permanecerán en sus puestos hasta que concluyan los términos por los que fueron electos. El miembro de la Junta de Gobierno, representante de los consumidores se elegirá mediante una elección que será supervisada por el Departamento de Asuntos del Consumidor (DACO) y que se celebrará bajo el procedimiento dispuesto en esta Sección, debiendo proveer la Autoridad las instalaciones y todos los recursos económicos necesarios a tal fin.
El miembro electo representará los intereses de los consumidores residenciales y comerciales e industriales, y su término será de tres (3) años. Los miembros nombrados por el Gobernador tendrán términos escalonados, a saber, dos (2) de los miembros ocuparán el cargo por cinco (5) años y dos (2) por seis (6) años. Según vayan expirando los términos de designación de los cuatro (4) miembros de la Junta nombrados por el Gobernador, éste nombrará sus sucesores por un término de cinco (5) años, siguiendo el mismo mecanismo de identificación de candidatos descrito anteriormente. Ningún miembro nombrado por el Gobernador podrá ser designado para dicho cargo por más de tres (3) términos. El mecanismo de identificación de candidatos por una firma reconocida en la búsqueda de talento ejecutivo estará en vigor por un periodo de quince (15) años, en cuyo momento la Asamblea Legislativa evaluará si continúa o deja sin efecto tal mecanismo. Si la Asamblea Legislativa deja sin efecto tal mecanismo, procederá a determinar cuál será el método de nombramiento a utilizarse. El mecanismo provisto en esta Ley continuará en vigor hasta que la Asamblea Legislativa disponga lo contrario.
Todos los miembros de la Junta deberán cumplir con las Reglas Finales de Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) en cuanto a la independencia de directores, proveyéndose, no obstante, que ser cliente de la Autoridad no constituirá falta de independencia.
Toda vacante en los cargos de los miembros que nombra el Gobernador se cubrirá por nombramiento de este por el término que falte para la expiración del nombramiento original del mismo modo en que se seleccionaron originalmente, a saber, con el consejo y consentimiento del Senado mediante la presentación de una lista de por lo menos diez (10) candidatos y candidatas presentados(as) al Gobernador por una firma reconocida en la búsqueda de talento ejecutivo en instituciones de tamaño, complejidad y riesgos similares a la Autoridad, cuya identificación de candidatos por dicha firma se realizará de acuerdo a criterios objetivos de trasfondo educativo y profesional, con no menos de diez (10) años de experiencia en su campo. Los criterios de trasfondo educativo y profesional deberán incluir como mínimo el campo de la ingeniería eléctrica, la administración de empresas, economía y finanzas o legal. Esta lista incluirá, en la medida en que estén disponibles, por lo menos cinco (5) residentes de Puerto Rico. El Gobernador podrá utilizar la lista más reciente previamente presentada para su consideración de candidatos cuando sea necesario para llenar una vacante causada por renuncia, muerte, incapacidad o reemplazo ocurrido fuera del término original del miembro que se sustituye. La designación del sustituto deberá realizarse dentro de los seis (6) meses de ocurrida la vacante. No obstante, toda vacante que ocurra en los cargos de los miembros electos como representantes de los consumidores se cubrirá mediante el proceso de elección reglamentado por el DACO, dentro de un período de ciento veinte (120) días a partir de la fecha de ocurrir dicha vacante, y comenzará a transcurrir un nuevo término de tres (3) años.
No se podrán nombrar personas para llenar vacantes en la Junta durante el período de vigencia de la veda electoral, salvo que ello sea esencial para que la Junta pueda tener quorum. En esos casos, el nombramiento será hasta el 1ro de enero del año siguiente. En vista de los términos y compromisos mutuos y la urgencia de implantar la reestructuración de la Autoridad, esta prohibición no aplicará al periodo de veda electoral aplicable al año 2016.
Además de los requisitos de independencia bajo las Reglas Finales de Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), que aplicarán a todos los miembros de la Junta, no podrá ser miembro de la Junta persona alguna (incluido(s) el(los) miembro(s) que representan el interés de los consumidores) que: (i) sea empleado, empleado jubilado o tenga interés económico sustancial, directo o indirecto, en alguna empresa privada con la cual la Autoridad otorgue contratos o con quien haga transacciones de cualquier índole incluyendo el tomar dinero a préstamo o proveer materia prima; (ii) en los tres (3) años anteriores a su cargo haya tenido una relación o interés comercial en alguna empresa privada con la cual la Autoridad otorgue contratos o haga transacciones de cualquier índole; (iii) haya sido miembro de un organismo directivo a nivel central o local de un partido político inscrito en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico durante el año previo a la fecha de su designación; (iv) sea empleado o funcionario de la Autoridad o sea empleado, miembro, asesor o contratista de cualquiera de los sindicatos de trabajadores de la Autoridad; o (v) no haya provisto la certificación de radicación de planillas correspondientes a los últimos cinco (5) años contributivos, la certificación negativa de deuda emitida por el Departamento de Hacienda, la certificación negativa de deuda con la Autoridad, el Certificado de Antecedentes Penales de la Policía de Puerto Rico, así como las certificaciones negativas de deuda de la Administración para el Sustento de Menores (ASUME) y del Centro de Recaudación de Impuestos Municipales (CRIM) o cumplido con los demás requisitos aplicables a toda persona que desee ser funcionario público.
Ningún miembro independiente de la Junta podrá ser empleado público, excepto profesores del sistema de la Universidad de Puerto Rico.
Los miembros independientes de la Junta y el representante de los consumidores recibirán por sus servicios aquella compensación que determine la Junta por unanimidad. De no lograr la unanimidad, el Gobernador, entonces determinará la compensación de estos miembros. Esta compensación será comparable a aquella recibida por miembros de juntas de instituciones en la industria de agua de tamaño, complejidad y riesgos similares a la Autoridad, tomando en cuenta la naturaleza de la Autoridad como corporación pública del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, y en cualquier caso, que sea suficiente para atraer candidatos cualificados.
El cumplimiento por parte de la Junta con estándares de gobernanza de la industria será evaluado por lo menos cada tres (3) años por un consultor reconocido como perito en la materia y con amplia experiencia asesorando juntas directivas de entidades con ingresos, complejidades y riesgos similares a la Autoridad. Dicho informe será remitido a la atención del Gobernador. El resumen ejecutivo con los hallazgos y recomendaciones de dicho informe será publicado por la Autoridad.
La Junta existente al momento de aprobación de la “Ley para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados”, continuará en funciones hasta que venzan sus respectivos nombramientos actuales.
Las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Junta deben ser transmitidas simultáneamente por Internet y expuestas posteriormente en el portal de Internet de la Autoridad, con excepción de aquellas reuniones o momentos de una reunión en que se vayan a discutir temas, tales como: (i) información que sea privilegiada a tenor con lo dispuesto en las Reglas de Evidencia de Puerto Rico; (ii) información relacionada con la negociación de convenios colectivos, con disputas laborales o con asuntos de personal, tales como nombramientos, evaluaciones, disciplina y despido; (iii) ideas en relación con la negociación de potenciales contratos de la Autoridad o con la determinación de resolver o rescindir contratos vigentes; (iv) información sobre estrategias en asuntos litigiosos de la Autoridad; (v) información sobre investigaciones internas de la Autoridad mientras éstas estén en curso; (vi) aspectos sobre la propiedad intelectual de terceras personas; (vii) secretos de negocios de terceras personas; (viii) asuntos que la Autoridad deba mantener en confidencia al amparo de algún acuerdo de confidencialidad; o (ix) asuntos de seguridad pública relacionados con amenazas contra la Autoridad, sus bienes o sus empleados. Igualmente, los miembros de la Junta y participantes en las reuniones no transmitidas por las razones antes expuestas, mantendrán de forma confidencial lo discutido en dichas reuniones hasta que la razón para la confidencialidad haya dejado de existir o estén obligados por ley a divulgar dicha información. En la medida en que sea posible, la transmisión deberá proyectarse en vivo, en las oficinas comerciales de la Autoridad, y la grabación deberá estar disponible en el portal de Internet de la Autoridad durante el próximo día laborable después de la reunión. Toda grabación deberá mantenerse accesible en el portal de Internet de la Autoridad por un término que no sea menor de seis (6) meses desde la fecha que fue inicialmente expuesta. Transcurrido dicho término, las grabaciones serán archivadas en algún lugar al cual la ciudadanía pueda tener acceso para estudio posterior.
La Autoridad deberá anunciar en su portal de Internet y en sus oficinas comerciales, el itinerario de las reuniones ordinarias de la Junta de Gobierno junto con la agenda de la última reunión de la Junta y la agenda de la próxima. Se publicarán además las actas de los trabajos de las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Junta en el portal de Internet de la Autoridad, una vez sean aprobadas por la Junta en una reunión subsiguiente. Previo a la publicación de las actas, la Junta también deberá haber aprobado la versión de cada acta a ser publicada, que suprimirá: (i) información que sea privilegiada a tenor con lo dispuesto en las Reglas de Evidencia de Puerto Rico; (ii) información relacionada con la negociación de convenios colectivos, con disputas laborales o con asuntos de personal, tales como nombramientos, evaluaciones, disciplina y despido; (iii) ideas en relación con la negociación de potenciales contratos de la Autoridad o con la determinación de resolver o rescindir contratos vigentes; (iv) información sobre estrategias en asuntos litigiosos de la Autoridad; (v) información sobre investigaciones internas de la Autoridad mientras éstas estén en curso; (vi) aspectos sobre la propiedad intelectual de terceras personas; (vii) secretos de negocios de terceras personas; (viii) asuntos que la Autoridad deba mantener en confidencia al amparo de algún acuerdo de confidencialidad; o (ix) asuntos de seguridad pública de la Autoridad, sus bienes o sus empleados, o relacionados a amenazas contra éstos. El Secretario propondrá a la Junta, para su aprobación, el texto del acta y propondrá el texto que se suprimirá en la versión que se publicará. Se entenderá por la palabra “acta” la relación escrita de lo sucedido, tratado o acordado en la Junta.
En caso de conflicto entre las disposiciones de esta Sección y las disposiciones de la Ley 159-2013, según enmendada, para ordenar a todas las corporaciones e instrumentalidades públicas de Puerto Rico a transmitir en su portal de Internet las reuniones de sus Juntas, prevalecerán las disposiciones de esta Ley sobre las de aquella.
Al menos una vez al año la Junta celebrará una reunión pública en donde atenderán preguntas y preocupaciones de los consumidores y la ciudadanía en general. En dicha reunión los asistentes podrán hacer preguntas a los miembros de la Junta sobre asuntos relacionados con la Autoridad. La reunión se anunciará con al menos cinco (5) días laborables de anticipación en un periódico de circulación general y en la página de Internet de la Autoridad.
(b) Procedimiento para la elección de los representantes del interés de los consumidores.-
(1) El DACO aprobará un reglamento para implantar el procedimiento de elección dispuesto en esta Sección. Dicho proceso de reglamentación deberá cumplir con lo dispuesto en la Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme, Ley Núm. 170 de 12 de agosto de 1988, según enmendada, y su contenido será cónsono con esta Ley.
(2) En o antes de los ciento veinte (120) días previos a la fecha de vencimiento del término de cada representante del interés de los consumidores en la Junta de Gobierno de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados, el Secretario del DACO emitirá una convocatoria a elección, en la que especificará los requisitos para ser nominado como candidato. La convocatoria deberá publicarse mediante avisos en los medios de comunicación, en los portales de Internet de la Autoridad y del DACO, y enviarse junto con la facturación que hace la Autoridad a sus abonados.
(3) El Secretario del DACO diseñará y distribuirá un formulario de Petición de Nominación, en el cual todo aspirante a ser nominado como candidato hará constar bajo juramento su nombre, circunstancias personales, dirección física, dirección postal, teléfono, lugar de trabajo, ocupación, experiencias de trabajo previas que sean relevantes, preparación académica y número de cuenta con la Autoridad. El formulario además dispondrá que, una vez electos, los candidatos someterán información suficiente que acredite su cumplimiento con las Reglas Finales de Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York. En la petición para comparecer como representante se incluirá la firma de no menos de cincuenta (50) abonados, con sus nombres, direcciones y números de cuenta con la Autoridad, que endosan la nominación del peticionario. Se incluirá además una carta en papel timbrado y firmada por un (1) oficial de cada abonado comercial o industrial, certificando el endoso de dicho abonado al candidato. Estos formularios deberán estar disponibles para ser completados en su totalidad, en formato digital por los aspirantes, en los portales de Internet de la Autoridad y del DACO.
El Secretario del DACO incluirá en el reglamento un mecanismo de validación de endosos de conformidad con los propósitos de esta Ley. El reglamento dispondrá que los resultados del proceso de validación de endosos serán certificados por un notario. Igualmente en dicho reglamento se incluirán los requisitos que, de conformidad con esta Ley y otras leyes aplicables, deberán tener los candidatos. Todo candidato deberá ser cliente bona fide de la Autoridad.
(4) En o antes de los noventa (90) días previos a la fecha de vencimiento del término de cada representante del interés de los consumidores, el Secretario del DACO certificará como candidatos a los siete (7) peticionarios que, bajo cada una de las dos categorías de representantes de los intereses de los consumidores hayan sometido el mayor número de endosos, y que hayan cumplido con los demás requisitos establecidos en este inciso. Disponiéndose, que cada uno de los candidatos seleccionados podrá designar a una persona para que lo represente en los procedimientos y durante el escrutinio.
(5) En o antes de los sesenta (60) días previos a la fecha de vencimiento del término de cada representante del interés de los consumidores, el Secretario del DACO, en consulta con el Secretario de la Junta de Gobierno de la Autoridad, procederá con el diseño e impresión de la papeleta al escrutinio. El diseño de la papeleta para representante del interés de los consumidores residenciales deberá incluir un espacio para la firma del cliente votante y un espacio para que el cliente residencial escriba su número de cuenta y la dirección postal en la que recibe la factura de la Autoridad por el servicio de agua y alcantarillado; la papeleta para representante del interés de los consumidores comerciales o industriales incluirá un espacio donde el abonado incluirá su número de cuenta y el nombre, título y firma de un oficial autorizado a emitir el voto a nombre de dicho abonado. La papeleta deberá advertir que el voto no será contado si el cliente omite firmar su papeleta y escribir su número de cuenta.
(6) Las papeletas se distribuirán por correo conjuntamente con la factura por servicio a cada abonado.
(7) Cada uno de los candidatos seleccionados como representantes de los intereses de los consumidores designará a una persona para que le represente en estos procedimientos, y estas personas, junto a un representante del Secretario del DACO y un representante del Secretario de la Junta, constituirán un Comité de Elección, que será presidido y dirigido por el representante del Secretario del DACO.
(8) El Comité de Elección preparará y publicará, de manera prominente en el portal de Internet de la Autoridad, información sobre los candidatos que permita a los consumidores hacer un juicio sobre las capacidades de los aspirantes.
(9) El Comité de Elección procurará acuerdos de colaboración de servicio público con los distintos medios de comunicación masiva en Puerto Rico para promover entre los abonados de la Autoridad el proceso de elección, así como dar a conocer, en igualdad de condiciones, a todos los aspirantes.
(10) El Comité de Elección, durante los diez (10) días siguientes a la fecha límite para el recibo de las papeletas, procederá a realizar el escrutinio y notificará el resultado al Secretario del DACO, quien certificará a los candidatos electos y notificará la certificación al Gobernador del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y al Presidente de la Junta.
(c) Las funciones de los miembros de la Junta serán indelegables. La Junta se reunirá con la frecuencia que determine la propia Junta que nunca será menor de una vez al mes.
(d) Cuatro (4) miembros de la Junta o, en caso de haber vacantes en la Junta, una mayoría de los miembros de la Junta constituirán quorum para conducir los negocios de ésta, y para cualquier otro fin y todo acuerdo de la Junta se tomará por voto afirmativo de no menos de cuatro (4) miembros.
No obstante, las siguientes acciones tendrán que ser aprobadas por no menos de cinco (5) miembros de la Junta:
(1) La selección y nombramiento del presidente y vicepresidente de la Junta;
(2) el nombramiento, remoción y determinación de la compensación del Presidente Ejecutivo de la Autoridad; disponiéndose, que el Presidente Ejecutivo que ocupe el cargo de director, de ser ese el caso, no podrá intervenir en estos asuntos;
(3) el nombramiento, previa recomendación del Presidente Ejecutivo de la Autoridad, y la remoción y determinación de compensación de cualquier Oficial Ejecutivo de la Autoridad de conformidad con lo dispuesto en esta Ley;
(4) la aprobación o terminación de cualquier contrato de administración con un operador privado o cualquier enmienda al mismo;
(5) la aprobación de cualquier convenio colectivo o cualquier enmienda al mismo;
(6) la autorización de exención del requisito de subasta para contratos de construcción, compra u otros contratos, según lo dispuesto en el Artículo 11 de esta Ley;
(7) la aprobación de estructuras tarifarias o cambios a éstas y la imposición de derechos, rentas y otros cargos por el uso de las instalaciones o servicios de la Autoridad; y
(8) la aprobación del Plan de Mejoras Permanentes a largo plazo.
A menos que el reglamento de la Autoridad lo prohíba o restrinja, cualquier acción que fuere necesaria tomar en cualquier reunión de la Junta o cualquier comité de ésta, salvo para las acciones que requerirán la aprobación de no menos de cinco (5) miembros de la Junta, podrá ser autorizada sin que medie una reunión, siempre y cuando todos los miembros de la Junta o comité de ésta, según sea el caso, den su consentimiento por escrito a dicha acción, documento que formará parte de las actas de la Junta o del comité de ésta, según sea el caso. Salvo que el reglamento de la Autoridad provea otra cosa, los miembros de la Junta o de cualquier comité de ésta podrán participar, mediante conferencia telefónica, u otro medio de comunicación, a través del cual todas las personas participantes puedan escucharse simultáneamente, en cualquier reunión de la Junta o de cualquier comité de ésta. La participación de cualquier miembro de la Junta o de cualquier comité de ésta en la forma antes referida constituirá asistencia a dicha reunión. Las reuniones ordinarias, extraordinarias y de comités de la Junta serán privadas. No obstante, se publicarán las agendas y actas de los trabajos de las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Junta en el portal de Internet de la Autoridad, una vez sean aprobadas por la Junta en una reunión subsiguiente. Previo a la publicación de las actas, la Junta también deberá haber aprobado la versión de cada acta a ser publicada, que suprimirá: (i) toda información que sea privilegiada a tenor con lo dispuesto en las Reglas de Evidencia, (ii) toda información relacionada con la negociación de convenios colectivos, (iii) las ideas discutidas en relación con la negociación de potenciales contratos de la Autoridad, (iv) toda información sobre estrategias en asuntos litigiosos de la Autoridad, (v) toda información sobre investigaciones internas de la Autoridad mientras éstas estén en curso, (vi) la propiedad intelectual de terceras personas, y (vii) los secretos de negocios de terceras personas. Se entenderá por la palabra acta la relación escrita de lo sucedido, tratado o acordado en la Junta.
(e) Todos los miembros de la Junta deberán cumplir con las Reglas Finales de Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) en cuanto a la independencia de directores, proveyéndose, no obstante, que ser cliente de la Autoridad no constituirá falta de independencia.
(f) Código de Ética.- La Junta adoptará un Código de Ética que regirá la conducta de sus miembros y de su equipo de trabajo. Entre otros objetivos, el Código de Ética deberá requerir que la conducta de los miembros de la Junta y de su equipo de trabajo esté guiada en todo momento por el interés público, el interés de los consumidores y las mejores prácticas de la industria eléctrica, y no por la búsqueda de beneficios personales, ni ganancias para otras personas naturales o jurídicas; requerir y vigilar por la inexistencia de conflictos de interés y la clarificación inmediata de apariencia de conflictos de interés que pongan en duda la lealtad y el deber de fiducia de los miembros de la Junta y de su equipo de trabajo con los intereses de los consumidores y de la Autoridad; requerir que todo miembro de la Junta deba prepararse adecuadamente para comparecer a las reuniones ordinarias y extraordinarias, y estar en posición de poder deliberar sobre los asuntos de la Autoridad; y proveer herramientas para prevenir, orientar, guiar y adjudicar en cuanto al cumplimiento de los deberes y responsabilidades éticas de los individuos a quienes regulará el Código de Ética de la Junta. Además, el Código de Ética se diseñará al amparo de las mejores prácticas de gobernanza en la industria eléctrica, y será compatible con otras normas sobre ética que sean aplicables, como por ejemplo, las disposiciones de la “Ley de Ética Gubernamental de Puerto Rico de 2011”.
Todas las acciones de la Junta, los Oficiales Ejecutivos y los respectivos equipos de trabajo de éstos y sus miembros se regirán por los más altos deberes de lealtad, debido cuidado, competencia, y diligencia en beneficio de la Autoridad y del interés público de proveer un servicio público esencial de calidad a los consumidores mediante tarifas justas y razonables consistentes con prácticas fiscales y operacionales acertadas que proporcionen un servicio adecuado al menor costo razonable para garantizar la confiabilidad y seguridad del Sistema. Los miembros no representarán a acreedor alguno ni intereses ajenos a la Autoridad.
(g) La Junta adoptará un Código de Ética interno que regirá la conducta de sus miembros y de su equipo de trabajo, incluyendo a los Oficiales Ejecutivos, y los respectivos equipos de trabajo de todos ellos. Entre otros objetivos, el Código de Ética deberá requerir que la conducta de los miembros de la Junta y los Oficiales Ejecutivos y los respectivos equipos de trabajo de éstos, esté guiada en todo momento por el interés público, el interés de los consumidores y las mejores prácticas de la industria de utilidades de agua, y no por la búsqueda de beneficios personales, ni ganancias para otras personas naturales o jurídicas; requerir y vigilar por la inexistencia de conflictos de interés y la clarificación inmediata de apariencia de conflictos de interés que pongan en duda la lealtad y el deber de fiducia de los miembros de la Junta y los Oficiales Ejecutivos y los respectivos equipos de trabajo de éstos, con los intereses de los consumidores y de la Autoridad; requerir que todo miembro de la Junta, Director, oficial o empleado ejecutivo, deba prepararse adecuadamente para comparecer a las reuniones ordinarias y extraordinarias, y estar en posición de poder deliberar sobre los asuntos de la Autoridad; y proveer herramientas para prevenir, orientar, guiar y adjudicar en cuanto al cumplimiento de los deberes y responsabilidades éticas de los individuos a quienes regulará dicho Código de Ética. Además, el Código de Ética será compatible con otras normas sobre ética que sean aplicables, como por ejemplo, las disposiciones de la “Ley de Ética Gubernamental de Puerto Rico de 2011”.
A los directores, Oficiales Ejecutivos y los respectivos equipos de trabajo de éstos les aplicarán, además, las disposiciones de los Artículos 4.1 a 8.5 de la Ley 1-2012, según enmendada, conocida como “Ley de Ética Gubernamental de Puerto Rico”.
Los directores y Oficiales Ejecutivos tendrán la obligación de velar y hacer cumplir, y tomarán aquellas acciones que sean necesarias para que se dé estricto cumplimiento a las siguientes prohibiciones por parte de toda la plantilla de empleados de la Autoridad, así como por parte de sus contratistas, además de toda otra disposición legal que prohíba este tipo de conducta y actividades, incluyendo, pero sin limitarse a:
(1) prohibición de solicitar o recaudar aportaciones de dinero o contribuir, en forma directa o indirecta, a organizaciones, candidatos o partidos políticos en los predios o propiedad de la Autoridad, y durante horario laborable, y en el caso de los directores y de los Oficiales Ejecutivos prohibición absoluta de solicitar o recaudar aportaciones de dinero o contribuir, en forma directa o indirecta, a organizaciones, candidatos o partidos políticos;
(2) prohibición de en los predios o propiedad de la Autoridad, y durante horario laborable, apoyar aspiraciones a puestos políticos o hacer campaña para ocupar o para apoyar a alguien que aspire a ocupar algún cargo público electivo o algún puesto en la dirección u organización de un partido político o participar en campañas político partidistas de clase alguna;
(3) prohibición de en los predios o propiedad de la Autoridad, y durante horario laborable, hacer expresiones, comentarios o manifestaciones sobre asuntos o actos de naturaleza político partidista;
(4) prohibición de que se utilicen o desplieguen distintivos, insignias o emblemas políticos en horario laborable o en predios de la Autoridad;
(5) prohibición de intimidar, obligar, exigir o solicitar que otros empleados o contratistas hagan contribuciones económicas, paguen cuotas, o empleen de su tiempo laborable para llevar a cabo o participar en actividades político partidistas;
(6) prohibición de ejercer influencias, favorecer o pretender favorecer, o restringir o pretender restringir, intervenir o pretender intervenir, en las oportunidades y condiciones de empleo, o las oportunidades de contratistas de contratar o continuar contratando con la Autoridad, a cambio de contraprestaciones motivadas por intereses político partidistas;
(7) prohibición de en los predios o propiedad de la Autoridad, y durante horario laborable, solicitar, que otros empleados contratistas voten o promuevan los intereses electorales del partido o candidato político;
(8) prohibición de los predios o propiedad de la Autoridad, y durante horario laborable, llevar a cabo reuniones de asociaciones o grupos que promuevan intereses electorales o político partidistas;
(9) prohibición de utilizar el nombre y logos de la Autoridad para identificar asociaciones o grupos que promuevan intereses electorales o políticos partidistas;
(10) prohibición de cualquier conducta que pretenda dar la impresión de que la Autoridad apoya asociaciones o grupos que promuevan intereses electorales o políticos partidistas; y
(11) bajo ninguna circunstancia podrán ser utilizados los predios o propiedad de la Autoridad para actividades de corte político partidista, ni actividades de recaudación de fondos para beneficiar candidatos o partidos políticos.
(h) La Junta nombrará un Comité de Asesores que se compondrá de siete (7) miembros y podrá incluir, entre otras, personas que representen los intereses de las comunidades sin servicio adecuado de acueductos y alcantarillados, de las comunidades especiales de Puerto Rico, intereses relacionados a la salud pública, los intereses del sector laboral y los intereses del sector ambiental.
El Comité de Asesores será también integrado por un miembro designado de entre las siguientes entidades: Colegio de Ingenieros y Agrimensores de Puerto Rico; Colegio de Maestros y Oficiales Plomeros de Puerto Rico; Asociación de Contratistas Generales de América; la Asociación de Constructores de Puerto Rico; la Asociación de Industriales de Puerto Rico; Asociación de la Industria Farmacéutica; la Asociación de Hoteleros; y cualquiera otra asociación que a juicio de la Junta de Gobierno, pueda brindar el asesoramiento necesario para llevar a cabo las funciones que le han sido delegadas en esta Ley.
No podrán ser miembros del Comité Asesor los siguientes:
(1) empleados o funcionarios de la Autoridad;
(2) contratistas de ésta;
(3) personas que ocupen cargos en organismos directivos, centrales o locales, de un partido político; y
(4) cualquier persona que tenga conflicto de interés.
El término de los miembros nombrados por la Junta, así como los designados por las entidades aquí dispuestas, será de cuatro (4) años.
El Comité de Asesores se reunirá con la Junta en pleno por lo menos tres (3) veces al año y con los Oficiales Ejecutivos de la Autoridad cuantas veces la Junta o el Presidente Ejecutivo estime conveniente para presentar sus sugerencias, discutir la calidad de los servicios prestados, las necesidades de las comunidades, el Programa de Mejoras Capitales, y cualquier otro asunto que la Junta, el Presidente Ejecutivo o el Comité de Asesores considere necesario.
El Comité de Asesores, además, someterá dos informes anuales a la Junta y a la Asamblea Legislativa, en los cuales discutan sus observaciones y brinden comentarios y recomendaciones al Programa de Mejoras Capitales de la Autoridad, según dispuesto en esta Ley, en los cuales documentarán el cumplimiento por parte de la Autoridad de los planes de ejecución, presupuestos e itinerarios relacionados al Programa de Mejoras Capitales.
La Junta adoptará las normas para el funcionamiento del Comité de Asesores.
Los miembros del Comité de Asesores no intervienen en la formulación e implantación de la política pública y, por lo tanto, no se considerarán servidores públicos para propósitos de la Ley 1-2012, conocida como “Ley de Ética Gubernamental de Puerto Rico”.
(i) Sin limitar las disposiciones generales de conducta impropia y deberes éticos y de fiducia que dispone esta Ley, incluyendo el deber de confidencialidad, ningún miembro independiente de la Junta, ni ningún Oficial Ejecutivo de la Autoridad, podrá:
(i) aportar dinero o hacer contribuciones, en forma directa o indirecta, a organizaciones, candidatos o partidos políticos mientras ocupa su cargo;
(ii) aspirar a puestos políticos o hacer campaña para ocupar o para apoyar a alguien que aspire a ocupar algún cargo público electivo o algún puesto en la dirección u organización de un partido político o participar en campañas político partidistas de clase alguna mientras ocupe su cargo;
(iii) hacer expresiones, comentarios o manifestaciones públicas sobre asuntos o actos de naturaleza político partidista mientras ocupe su cargo;
(iv) intimidar, obligar, exigir o solicitar que otros miembros de la Junta, funcionarios o empleados hagan contribuciones económicas o empleen de su tiempo laboral para llevar a cabo o participar en actividades político partidistas; o
(v) solicitar mientras se encuentra en funciones de su trabajo o, intimidar, obligar, exigir que otros miembros de la Junta, funcionarios o empleados voten o promuevan los intereses electorales del partido o candidato político de su preferencia.
El Gobernador podrá destituir cualquier miembro independiente de la Junta nombrado por él por las siguientes causas:
(i) incurrir en conducta prohibida en esta Sección;
(ii) incompetencia, inhabilidad profesional manifiesta o negligencia en el desempeño de sus funciones y deberes;
(iii) conducta inmoral o ilícita;
(iv) la condena por cualquier delito grave o menos grave que implique depravación moral o delitos contra el erario o la función pública;
(v) abuso manifiesto de la Autoridad o la discreción que le confiere esta u otras leyes;
(vi) entorpecimiento malicioso y deliberado de las labores de la Junta;
(vii) destrucción de la propiedad de la Autoridad;
(viii) trabajar bajo los efectos del alcohol o sustancias controladas;
(ix) fraude;
(x) violación a la “Ley de Ética Gubernamental”, Ley 1-2012 o el Código de Ética que apruebe la Junta según dispone esta Sección;
(xi) abandono de sus deberes; o
(xii) incumplir con los requisitos para ser miembro de la Junta, según dispone este Capítulo.
También podrán ser separados de sus cargos por causa de incapacidad física o mental para ejercer sus funciones, en cuyo caso no se considerará una destitución.
(j) Sin incidir en los derechos que les confieren las disposiciones de la Ley Núm. 104 de 29 de junio de 1955, según enmendada, conocida como la “Ley de Reclamaciones y Demandas contra el Estado”, ningún miembro presente o futuro de la Junta, oficial, agente o empleado de la Autoridad incurrirá en responsabilidad civil por cualquier acción de buena fe en el desempeño de sus funciones y responsabilidades en virtud de las disposiciones de esta Ley, sujeto a que en la conducta por la que se le indemniza no haya incurrido en delito, dolo o negligencia crasa, y serán indemnizados por los costos incurridos relacionados a cualquier reclamación por la que disfrutan de inmunidad, según aquí dispuesto. La Junta y sus directores individuales, y los oficiales, agentes o empleados de la Autoridad, también serán indemnizados por cualquier responsabilidad civil adjudicada bajo las leyes de los Estados Unidos de América, sujeto a que en la conducta por la que se le indemniza no hayan incurrido en delito, dolo o negligencia crasa.
(k) Ningún funcionario electo de la Rama Ejecutiva, Legislativa o de los municipios podrá, directa o indirectamente, intervenir en el desempeño de las funciones o toma de decisiones de la Junta o de los oficiales ejecutivos de la Autoridad, incluyendo, pero sin limitarse, a intervenir para influir en el resultado o decisiones de éstos sobre controversias o determinaciones de relaciones laborales, decisiones de recursos humanos, tales como nombramientos o compensaciones, negociaciones de convenios colectivos, determinaciones de revisiones tarifarias, de contratación, de desconexión de servicios, determinaciones del contenido o la implementación del programa de mejoras capitales, y demás temas operacionales o funciones inherentes a las funciones de éstos, excepto cuando se trate de una notificación o comunicación formal del funcionario como parte de sus gestiones y obligaciones oficiales o cuando su intervención sea necesaria para proteger la vida, propiedad o la seguridad pública en casos de emergencia.
(l) La Autoridad tendrá los cargos de Oficiales Ejecutivos que cree la Junta. Los Oficiales Ejecutivos de la Autoridad serán aquéllos nombrados por la Junta para ocupar los cargos de Oficiales Ejecutivos. Los Oficiales Ejecutivos incluirán a un Presidente Ejecutivo quien será el principal oficial exclusivamente a base de experiencia, capacidad y otras cualidades que especialmente capaciten para realizar los fines de la Autoridad, a un Director Ejecutivo de Infraestructura y los cinco (5) Directores Ejecutivos Regionales, de las Regiones Metro, Norte, Sur, Este y Oeste cuyas funciones principales se establecen más adelante, además de las que les delegue la Junta, y serán nombrados por la Junta y supervisados por el Presidente Ejecutivo. La Junta podrá crear en el futuro cargos adicionales de Oficiales Ejecutivos de la Autoridad, en función de la estructura gerencial descentralizada que se adopta en esta Ley y según las necesidades de la Autoridad así lo requieran. No podrá ser Oficial Ejecutivo persona alguna que: (i) sea empleado, empleado jubilado o tenga interés económico sustancial, directo o indirecto, en alguna empresa privada con la cual la Autoridad otorgue contratos o haga transacciones de cualquier índole; (ii) en los dos (2) años anteriores a su cargo, haya tenido una relación o interés comercial en alguna empresa privada con la cual la Autoridad otorgue contratos o haga transacciones de cualquier índole; (iii) haya sido miembro de un organismo directivo a nivel central o local de un partido político inscrito en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico durante el año previo a la fecha de su designación; (iv) sea empleado o funcionario de la Autoridad o sea empleado, miembro, asesor o contratista de los sindicatos de trabajadores de la Autoridad; o (v) no haya provisto la certificación de radicación de planillas correspondientes a los últimos cinco (5) años contributivos, la certificación negativa de deuda emitida por el Departamento de Hacienda, la certificación negativa de deuda con la Autoridad, el Certificado de Antecedentes Penales de la Policía de Puerto Rico, así como las certificaciones negativas de deuda de la Administración para el Sustento de Menores (ASUME) y del Centro de Recaudación de Impuestos Municipales (CRIM). El Presidente Ejecutivo y el Director Ejecutivo de Infraestructura desempeñarán su cargo por el término de cinco (5) años. Los Directores Ejecutivos Regionales desempeñarán sus cargos por un término de cinco (5) años. Sobre los nombramientos del Presidente Ejecutivo, de los Directores Ejecutivos Regionales y del Director Ejecutivo de Infraestructura, la Junta podrá disponer, sin que esto se entienda como una limitación, lo siguiente:
(1) Los deberes, funciones, obligaciones y facultades delegadas por la Junta a cada uno, además de las dispuestas más adelante; disponiéndose, que la Junta no podrá delegar la función de aprobar todo o parte de cualquier convenio colectivo con las uniones que representen a los empleados de la Autoridad ni las restantes funciones enumeradas en los incisos (d), (q) y (t) de esta sección; y
(2) la compensación económica a pagar durante el período de su nombramiento, la cual podrá incluir beneficios marginales y bonificaciones que faciliten el reclutamiento de profesionales del más alto calibre.
(m) Funciones de cada Director Ejecutivo Regional.
(1) Será responsable de administrar y supervisar todos los activos y empleados del Sistema Estadual de Acueductos y del Sistema Estadual de Alcantarillados dentro de su región;
(2) diseñará y presentará para evaluación y aprobación del Presidente Ejecutivo y luego de la Junta, el presupuesto anual de su región. Una vez aprobado, estará a cargo de administrar dicho presupuesto en coordinación con el Presidente Ejecutivo;
(3) someterá al Director Ejecutivo de Infraestructura, a través del Presidente Ejecutivo, las necesidades de mejoras capitales que identifique en su región, en orden de prioridad, para que dichas necesidades se incorporen en el Programa de Mejoras Capitales a corto y largo plazo;
(4) se reunirá con los funcionarios electos de su región para atender reclamos y necesidades de los ciudadanos;
(5) someterá un informe a cada alcalde de su región y a la Asamblea Legislativa en o antes del 15 de febrero y el 15 de agosto de cada año; y
(6) tendrán además todos los deberes, poderes y facultades que le sean delegadas por la Junta, en función de la estructura gerencial descentralizada que se adopta en esta Ley y según las necesidades de la Autoridad que así lo requieran, salvo que la Junta no podrá delegarle las funciones referidas en el inciso (l) (1) de esta Sección.
(n) Funciones del Director Ejecutivo de Infraestructura.
(1) Confeccionará, en coordinación con los Directores Ejecutivos Regionales, un Programa de Mejoras Capitales que atienda las necesidades del sistema a corto y largo plazo, y a través del Presidente Ejecutivo, presentará dicho Programa para la aprobación de la Junta de Directores;
(2) administrará y ejecutará dicho Programa de Mejoras Capitales según las prioridades que establezca la Junta y según el presupuesto e itinerario dispuesto para cada obra de este Programa;
(3) se reunirá con funcionarios electos para atender reclamos y necesidades de los ciudadanos;
(4) someterá un informe a la Asamblea Legislativa en o antes del 15 de febrero de cada año y el 15 de agosto de cada año; y
(5) tendrá además todos los deberes, poderes y facultades que le sean delegadas por la Junta, en función de la estructura gerencial descentralizada que se adopta en esta Ley y según las necesidades de la Autoridad que así lo requieran, salvo que la Junta no podrá delegarle las funciones referidas en el inciso (l) (1) de esta Sección.
(o) Los restantes Oficiales Ejecutivos de la Autoridad ejercerán los deberes y obligaciones inherentes a sus cargos y aquellos otros deberes que la Junta establezca. A menos que la Junta determine otra cosa, los Oficiales Ejecutivos nombrados por la Junta podrán delegar en otras personas la facultad de sustituirlos durante cualquier período de ausencia justificada, según determine este concepto la Junta mediante reglamento.
(p) Sin limitar otras disposiciones generales de conducta impropia que se enumeran en esta Sección, ninguno de los Oficiales Ejecutivos designados, incluyendo al Presidente Ejecutivo, el Director Ejecutivo de Infraestructura, y los Directores Ejecutivos Regionales de la Autoridad, podrán mientras estén ocupando sus cargos:
(i) aportar dinero o hacer contribuciones, en forma directa o indirecta, a organizaciones, candidatos o partidos políticos mientras ocupa su cargo;
(ii) aspirar a puestos políticos o hacer campaña para ocupar o para apoyar a alguien que aspire a ocupar algún cargo público electivo o algún puesto en la dirección u organización de un partido político o participar en campañas político partidistas de clase alguna mientras ocupe su cargo;
(iii) hacer expresiones, comentarios o manifestaciones públicas sobre asuntos o actos de naturaleza político partidista mientras ocupe su cargo;
(iv) intimidar, obligar, exigir o solicitar que otros oficiales ejecutivos, funcionarios o empleados hagan contribuciones económicas o empleen de su tiempo laboral para llevar a cabo o participar en actividades político partidistas; o
(v) solicitar mientras se encuentra en funciones de su trabajo o, intimidar, obligar, exigir que otros oficiales ejecutivos, funcionarios o empleados voten o promuevan los intereses electorales del partido o candidato político de su preferencia.
El Presidente Ejecutivo, el Director Ejecutivo de Infraestructura, los Directores Ejecutivos Regionales de la Autoridad y otros Oficiales Ejecutivos podrán ser destituidos de sus cargos por la Junta solamente por las siguientes causas:
(1) conducta inmoral, ilícita o que viole las prohibiciones dispuestas en esta Ley;
(2) incompetencia, inhabilidad profesional manifiesta o negligencia en el desempeño de sus funciones y deberes;
(3) la convicción por cualquier delito grave o menos grave que implique depravación moral;
(4) abuso manifiesto de la autoridad o la discreción que le confieren ésta u otras leyes;
(5) abandono de sus deberes; o
(6) el incumplimiento con el plan de trabajo establecido o con las directrices de la Junta.
También podrán ser separados de sus cargos por causa de incapacidad física o mental para ejercer sus funciones esenciales. Esta separación por no poder desempeñar las funciones esenciales del puesto no se considerará una destitución. Estos funcionarios serán evaluados por la Junta mediante la utilización de métricas de desempeño.
(q) Cuando la Junta evalúe la composición o modificación de las regiones iniciales, dispuestas en esta Ley, en cuanto a la delimitación de estas o la creación de nuevas regiones, ésta tomará en cuenta los siguientes elementos en dicho análisis y se tomarán en conjunto, dentro de las circunstancias, al momento de hacer la determinación final:
(1) Conectividad de los sistemas de transmisión de agua, localización de las cuencas hidrográficas y análisis del mejor uso de dichos recursos;
(2) activos y estado de dichos activos en el Sistema Estadual de Acueductos y en el Sistema Estadual de Alcantarillados;
(3) necesidades de mejoras en el Sistema Estadual de Acueductos y en el Sistema Estadual de Alcantarillados;
(4) longitud de la red y tamaño del área de servicio que compone la región bajo análisis;
(5) densidad poblacional y número de consumidores actuales y proyectados a corto, mediano y largo plazo en la región;
(6) proyectos propuestos para la región dentro del Programa de Mejoras Capitales y demás planes estratégicos que desarrolle la Junta;
(7) determinaciones de incumplimiento y órdenes de las agencias reguladoras ambientales y de salud; y
(8) análisis de costo-beneficio de operar la región según existe y costo-beneficio de operar la potencial región en estudio bajo la propuesta modificación.
La Junta determinará el peso que otorgará a cada uno de los anteriores criterios, u otros que a su juicio deba sopesar, al momento de tomar decisiones sobre las delimitaciones de las regiones. Una vez la Junta concluya cualquier evaluación sobre modificaciones a las regiones, someterá para aprobación de la Asamblea Legislativa las determinaciones junto con un informe que demuestre el estudio realizado en que basa la Junta sus conclusiones. La determinación de la Junta sobre la nueva composición de las regiones se tendrá por aprobada si la Asamblea Legislativa, mediante Resolución Conjunta, la aprueba según sometida por la Junta. La Asamblea Legislativa deberá aprobar, o rechazar por Resolución Conjunta en un término no mayor de noventa (90) días de Sesión Ordinaria. De no tomar acción dentro de dicho término, la determinación de la Junta se considerará aprobada. La Autoridad deberá someter su primer plan de reorganización de regiones a la Asamblea Legislativa en o antes del 1 de junio de 2004 para su consideración y aprobación según antes dispuesto. Las cinco (5) regiones iniciales que por esta Ley se crean son la Región Metro, Región Norte, Región Sur, Región Este y Región Oeste. El estudio a presentarse a esta Asamblea Legislativa el 1 de junio de 2004 deberá incluir la propuesta delimitación de dichas regiones.
(r) Sujeto a lo dispuesto en el inciso (d) de esta Sección, todos los empleados ejecutivos de la Autoridad serán nombrados, removidos y su compensación determinada por la Junta, previa recomendación del Presidente Ejecutivo. Todos los empleados ejecutivos se considerarán empleados ejecutivos para propósitos de la Ley de Relaciones del Trabajo de Puerto Rico. Los empleados ejecutivos no estarán bajo el control general administrativo del operador privado que dispone el inciso (w) de esta Sección.
(s) La Junta nombrará un auditor interno quien estará adscrito y responderá a ésta y tendrá la facultad de fiscalizar todos los ingresos, cuentas y desembolsos de la Autoridad para determinar si se han hecho de conformidad con la ley y las determinaciones de la Junta.
(t) La Junta podrá delegar parte de sus facultades, que no sean las enumeradas en los incisos (d), (m) y (p) de esta Sección, al Presidente Ejecutivo quien será el principal Oficial Ejecutivo de la Autoridad y será responsable a la Junta por la ejecución de su política general y por la supervisión general de las fases operacionales de la Autoridad. La Junta también podrá delegarle cualquiera de sus facultades, que no sean las enumeradas en los incisos (d), (r) y (u) de esta Sección, a uno o más comités de la Junta o a algún otro Oficial Ejecutivo de la Autoridad.
(u) La Junta no podrá delegar a ningún comité de la Junta, Oficial Ejecutivo, u operador privado las facultades enumeradas en este inciso y los incisos (d) y (r) de esta Sección ni las siguientes facultades:
(1) La aprobación del presupuesto de la Autoridad.
(2) La aprobación de cualquier financiamiento para el Programa de Mejoras Permanentes.
(3) La contratación de firmas de auditoría.
(4) La contratación de los consultores externos de la Autoridad cuando la cantidad del contrato exceda aquella cantidad que la Junta decida por reglamento.
(5) La aprobación de la venta o enajenación de alguna otra forma de bienes inmuebles o derechos reales; disponiéndose, que la Junta podrá delegar en el Presidente Ejecutivo, o en algún otro Oficial Ejecutivo de la Autoridad, el otorgamiento de las escrituras de venta o enajenación de los bienes inmuebles o derechos reales.
(6) La aprobación de reglamentos de la Autoridad y cualquier cambio o derogación de éstos, incluyendo la determinación de lo que constituye justa causa para remover un director independiente.
(7) El nombramiento del auditor interno.
(8) La aprobación de un plan de eficiencia operacional y control de pérdidas de agua con tres (3) años de duración, enmendado cada tres (3) años, que incluya las iniciativas específicas y los costos asociados, además de las metas de la Autoridad, iniciativas que deben incluir un análisis de costo beneficio para la Autoridad. No obstante lo anterior, se establece como métrica de cumplimiento estricto el incrementar la cuantía en la recuperación de agua perdida o que actualmente no es cobrada, entre el 2016 y el 2019. La reducción requerida se medirá en término de galones por día producidos en todas sus instalaciones que suplen el sistema de distribución en comparación con los galones por día cobrados a todos los clientes. El resultado neto de esta comparación deberá reflejar un incremento en por lo menos un cinco por ciento (5%) de la cuantía en la recuperación de agua perdida o que no es cobrada, para el período que comprende desde la fecha de aprobación de esta Ley al 30 de septiembre de 2019. No más tarde del 31 de octubre de 2019, la Autoridad presentará un informe a la Secretaría de cada Cuerpo de la Asamblea Legislativa, en la cual identificará todas las medidas que han tomado durante el período inicial de tres (3) años antes mencionado, incluyendo los proyectos del Programa de Mejoras Capitales, las iniciativas de reemplazo de contadores o metros y los esfuerzos de rehabilitación de infraestructura de distribución que se hayan implantado con el propósito de cumplir con la métrica de eficiencia operacional establecida.
(v) La Junta, a su opción, podrá otorgar uno o más contratos de administración con uno o varios operadores privados, que podrán ser personas naturales o jurídicas que la Junta determine estén calificadas para asumir, total o parcialmente, la administración y la operación del Sistema Estadual de Acueductos, el Sistema Estadual de Alcantarillados y todas aquellas propiedades de la Autoridad, según se dispone en esta Ley. En los contratos con uno o varios operadores privados, la Junta podrá delegarle al operador privado cualesquiera de las facultades que la misma pueda delegar al Presidente Ejecutivo, salvo las enumeradas en los incisos (d), (r) y (u) de esta Sección.
(w) Respecto a los contratos de administración.
(1) Cada contrato de administración con un operador privado se designará un director de operaciones quien deberá ser un empleado o agente del operador privado. El director de operaciones de cada operador privado será la persona responsable de supervisar y administrar todas las encomiendas convenidas con el operador privado en el contrato de administración. Además, estará a cargo de la supervisión general de las fases operacionales de la Autoridad convenidas en dicho contrato, y de aquellas funciones adicionales que por contrato la Junta convenga con dicho operador.
(2) El o los operadores privados, a través de sus respectivos directores de operaciones, tendrá todos los deberes, funciones, obligaciones y facultades que, sujeto a las limitaciones descritas en esta Sección, se establezcan en el contrato de administración con la Autoridad, incluyendo las siguientes:
(A) Control general administrativo de todos los empleados de la Autoridad.
(B) Negociar el convenio colectivo con las uniones que representen a los empleados de la Autoridad y el deber y la facultad de nombrar, destituir y determinar la compensación de todos los empleados y agentes de la Autoridad.
(C) Responsabilidad legal por todas sus actuaciones conforme con los deberes, funciones, obligaciones y facultades establecidas en el contrato con la Autoridad y en las leyes de Puerto Rico.
(D) Podrá aprobar cambios a la estructura organizacional de la Autoridad siempre y cuando no afecte a los empleados ejecutivos y la estructura dispuesta en esta Sección.
(E) Obligación de someter los informes relativos al estado y actividades operacionales y financieros de la Autoridad que le exija la ley y el contrato de administración con la Autoridad.
(F) Deber de comparecer personalmente a rendir un informe semestral ante las comisiones que designe cada uno de los Cuerpos Legislativos.
(3) Los operadores privados y sus respectivos directores de operaciones no serán considerados como entidad pública, patrono público o empleado público, según se definen en esta Ley o en cualquier otra ley o reglamento.
(4) El contrato de administración con el o los operadores privados deberá requerirle al operador privado la prestación de una fianza a favor de la Autoridad. La Junta establecerá los criterios para determinar el monto de la fianza con la recomendación del Comisionado de Seguros.
(5) Los contratos de administración que suscriba la Autoridad con uno o varios operadores privados deberán indicar expresamente que todos los documentos, tales como registros, cuentas bancarias y otros documentos relacionados con la operación de la Autoridad, se mantendrán en la jurisdicción del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y les pertenecerán a la Autoridad.
(6) Todo contrato de administración que otorgue la Junta con uno o varios operadores privados requerirá que dicho o dichos operadores no tengan deudas con entidades gubernamentales; y que si las tuvieran, deberán estar acogidos a un plan de pago. Además, se les requerirá tener al día sus cuentas y obligaciones con las entidades gubernamentales. También, se les requerirá cumplir con su responsabilidad contributiva con el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
(x) La Junta cumplirá con el CONSENT DECREE suscrito entre la Autoridad y la Agencia Federal de Protección Ambiental (EPA), CV-02283 de 15 de septiembre de 2015, para cumplir con proyectos requeridos para mantener la calidad de agua; y atenderá las cuencas hidrográficas, comenzando por el Caño Martín Peña, en San Juan (Apéndice O y el Plan de Mejoras Capitales) y para expandir el servicio de acueductos a familias, mayormente rurales, que no lo tienen.”
Artículo 16. —Se enmienda la Sección 11 de la Ley Núm. 40 de 1 de mayo de 1945, según enmendada, para que en adelante lea como sigue:
“Sección 11.-Contratos de construcción y compra
Todas las compras y contratos de suministro o servicio, excepto servicios personales que se hagan por la Autoridad, incluyendo contratos para la construcción de sus obras, deberán hacerse mediante subasta. Disponiéndose, que cuando el gasto estimado para la adquisición o ejecución de la obra no exceda de cien mil (100,000) dólares, por región, podrá efectuarse tal gasto sin mediar subasta. No será necesario, sin embargo, una subasta cuando:
(1) …
(2) …
(3) …
(4) …
(5) sean gastos del Programa de Mejoras Permanentes o relacionados con la operación y mantenimiento de plantas de tratamiento que no excedan de cuatrocientos mil (400,000) dólares en caso de adquisiciones o que no excedan de un millón (1,000,000) de dólares cuando se trata de ejecución de obra, en cuyos casos, la Autoridad solicitará cotizaciones escritas de por lo menos tres (3) fuentes de suministro, previamente cualificadas conforme a la Ley Núm. 164 de 23 de julio de 1974, según enmendada, si las hubiere; o
(6) …”
Artículo 17. —Se añade una nueva Sección 22 a la Ley Núm. 40 de 1 de mayo de 1945, según enmendada, para que lea como sigue:
“Sección 22.-Interacción entre la Autoridad y la Corporación para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico –
(a) Para propósitos de esta Ley, los términos que siguen a continuación tendrán el significado que se dispone en la “Ley para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico”:
(1) Corporación;
(2) Cargos de Revitalización;
(3) Costos de Financiamiento Aprobados;
(4) Mecanismo de Ajuste;
(5) Bonos; y
(6) Resolución de Financiamiento.
(b) De conformidad con la “Ley para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico”, la Autoridad estará autorizada a lo siguiente:
(1) Acordar con la Corporación los procesos y la asistencia que se brindarán mutuamente para implementar los propósitos de dicha Ley;
(2) Proveer toda la información pertinente y necesaria para que la Corporación pueda llevar la evaluación y aprobación del mecanismo para el cálculo de los Cargos de Revitalización y el Mecanismo de Ajuste, así como para que la Corporación pueda completar cualesquiera otras acciones necesarias para emitir la Resolución de Financiamiento de la Corporación;
(3) Actuar como Manejador (servicer) para imponer, facturar y cobrar los Cargos de Revitalización que apruebe la Corporación y de conformidad con lo anterior y lo que se disponga mediante contrato a esos efectos entre la Corporación y la Autoridad, modificar su modelo de facturación para incluir los Cargos de Revitalización aprobado;
(4) La Autoridad publicará en su página de internet, y por cualquier otro medio que se entienda pertinente, no más tarde de noventa (90) días siguiente a la aprobación de la “Ley para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico”, el Plan Decenal del Programa de Mejoras Capitales que corresponda a un periodo de diez (10) años subsiguientes a la aprobación de esta Ley, en el cual entre otros asuntos: la Autoridad adopte y planifique la implementación de las mejores prácticas de la industria de aguas a fines de mejorar la eficiencia en la operación y monitoreo de sus métricas internas, establezca entre otros, un plan de control de pérdidas de tres (3) años de duración, según enmendado cada tres (3) años, que incluya las iniciativas específicas y los costos asociados, además de las metas de la Autoridad, cuyas iniciativas deben ser evaluadas desde el punto de vista de costo-beneficio para la Autoridad, y deben ser evaluadas y aprobadas anualmente por la Junta de Gobierno de la Autoridad, evaluadas por el Comité de Asesores de la Junta de Gobierno, deben hacerse disponibles en el portal de internet de la Autoridad para comentario público y discutirse en una reunión abierta al público de la Junta de Gobierno. No obstante lo anterior, se establece como métrica de cumplimiento estricto el incrementar la cuantía en la recuperación de agua perdida o que actualmente no es cobrada, entre el 2016 y el 2019. La reducción requerida se medirá en término de galones por día producidos en todas sus instalaciones que suplen el sistema de distribución comparación con los galones por día cobrados a todos los clientes. El resultado neto de esta comparación deberá reflejar un incremento en por lo menos un cinco por ciento (5%) de la cuantía en la recuperación de agua perdida o que no es cobrada, para el período que comprende desde la fecha de aprobación de esta Ley al 30 de septiembre de 2019. No más tarde del 31 de octubre de 2019, la Autoridad presentará un informe a la Secretaría de cada Cuerpo de la Asamblea Legislativa, en la cual identificará todas las medidas que han tomado durante el período inicial de tres (3) años antes mencionado, incluyendo los proyectos del Programa de Mejoras Capitales, las iniciativas de reemplazo de contadores o metros y los esfuerzos de rehabilitación de infraestructura de distribución que se hayan implantado con el propósito de cumplir con la métrica de eficiencia operacional establecida. El Plan Decenal además incluirá cómo la Autoridad logrará dentro de dicho término reducir progresivamente su dependencia en financiamientos externos hasta que la misma constituya no más de cincuenta por ciento (50%) del costo de su Programa de Mejoras Capitales, excluyendo para efectos de dicho cómputo financiamientos provistos a través de agencias del Gobierno Federal o programas federales, tales como la Oficina de Desarrollo Rural (Rural Development) y el Programa de Fondos Rotatorios;
(5) Cualquier otra acción o proceso necesario para el cumplimiento de la “Ley para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico”, incluyendo, pero sin limitarse, a tomar aquellas acciones necesarias e implementar medidas internas de control de gastos que fomenten la eficiencia operacional, promuevan la reducción y el control de gastos operacionales y generen ahorros, de manera que asegure que lo facturado a los clientes por la Autoridad no se aumente durante el presente año fiscal y los próximos dos años fiscales, entiéndase los años fiscales 2015-2016, 2016-2017 y 2017-2018, salvo lo estipulado por el contrato de la Autoridad con sus respectivos bonistas vigente a la fecha de aprobación de la “Ley para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico”. Una vez se implemente la “Ley para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico” y se lleve a cabo la primera emisión de Bonos en beneficio de la Autoridad, ésta dará prioridad al repago a suplidores y contratistas de su Programa de Mejoras Capitales, a los cuales se les adeude dinero a la fecha de aprobación de la referida Ley. En virtud de la aprobación de la “Ley para la Revitalización de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados de Puerto Rico”, y los beneficios que la Autoridad reciba de la misma, la Autoridad revisará su tarifa para transferir a los Clientes los ahorros y beneficios percibidos bajo dicha Ley.”
Artículo 18. — Se reenumeran las actuales Secciones 22 a la 24 como Secciones 23 a 25, respectivamente, en la Ley Núm. 40 de 1 de mayo de 1945, según enmendada.
CAPÍTULO III. — DISPOSICIONES FINALES
Artículo 3.1. — Esta Ley tendrá supremacía sobre cualquier ley previamente aprobada y que sea contraria a lo aquí dispuesto.
Artículo 3.2. —Cláusula de Separabilidad.
Si cualquier cláusula, párrafo, subpárrafo, artículo, disposición, sección, inciso o parte de esta Ley fuera declarada inconstitucional por un tribunal competente, la sentencia a tal efecto dictada no afectará, perjudicará ni invalidará el resto de esta Ley. El efecto de dicha sentencia quedará limitado a la cláusula, párrafo, subpárrafo, artículo, disposición, sección, inciso o parte de la misma que así hubiere sido declarada inconstitucional.
Artículo 3.3. — Vigencia.
Esta Ley comenzará a regir inmediatamente después de su aprobación, disponiéndose, que la efectividad de las Secciones 2, 10, 11 y 18 de esta Ley se retrotrae al 6 de abril de 2016, la fecha de la aprobación de la Ley 21-2016.
Nota. Este documento fue compilado por personal de la Oficina de Gerencia y Presupuesto del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, como un medio de alertar a los usuarios de nuestra Biblioteca de las últimas enmiendas aprobadas para esta Ley. Aunque hemos puesto todo nuestro esfuerzo en la preparación del mismo, este no es una compilación oficial y podría no estar completamente libre de errores inadvertidos. En el mismo se han incorporado todas las enmiendas hechas a la Ley a fin de facilitar su consulta. Para exactitud y precisión, refiérase a los textos originales de dicha ley y a la colección de Leyes de Puerto Rico Anotadas L.P.R.A.. Las anotaciones en letra cursiva y entre corchetes añadidas al texto, no forman parte de la Ley; las mismas solo se incluyen para el caso en que alguna ley fue derogada y ha sido sustituida por otra que está vigente. Los enlaces al Internet solo se dirigen a fuentes gubernamentales. Los enlaces a las leyes enmendatorias pertenecen a la página web de la Oficina de Servicios Legislativos de la Asamblea Legislativa de Puerto Rico. Los enlaces a las leyes federales pertenecen a la página web de la US Government Publishing Office GPO de los Estados Unidos de Norteamérica. Compilado por la Biblioteca de la Oficina de Gerencia y Presupuesto.
Véase además la Versión Original de esta Ley, tal como fue aprobada por la Legislatura de Puerto Rico.
